Almanova tekee julkisen vaihto- ja ostotarjouksen Alma Median osakkeista ja hakee osakkeidensa noteeraamista Helsingin Pörssissä sekä allekirjoittaa sulautumissuunnitelman Alma Median kanssa

ALMANOVA OYJ  PÖRSSITIEDOTE 8.3.2005 klo 17.00           1/5

 

ALMANOVA TEKEE JULKISEN VAIHTO- JA OSTOTARJOUKSEN ALMA MEDIAN OSAKKEISTA JA HAKEE OSAKKEIDENSA NOTEERAAMISTA HELSINGIN PÖRSSISSÄ SEKÄ ALLEKIRJOITTAA SULAUTUMISSUUNNITELMAN ALMA MEDIAN KANSSA

 

Osana Alma Media Oyj:n (Alma Media) rakennejärjestelyä Almanova Oyj (Almanova) on tänään päättänyt tehdä julkisen vaihto- ja ostotarjouksen Alma Median liikkeeseenlaskemista osakkeista ja optio-oikeuksista ja hakea osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Almanova ja Alma Media ovat myös allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jolla Alma Media sulautuu Almanovaan.

 

Almanovan hallitus on tänään päättänyt tehdä ehdollisen julkisen vaihto- ja ostotarjouksen Alma Median liikkeeseenlaskemista osakkeista ja optio-oikeuksista. Julkinen vaihto- ja ostotarjous alkaa arviolta 30.3.2005 klo 9.00 ja päättyy arviolta 19.4.2005 klo 16.00, ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä. Samalla Almanovan hallitus päätti, että yhtiö tulee hakemaan osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä.

 

Vaihto- ja ostotarjouksessa Almanova tarjoaa Alma Median osakkeenomistajille yhtä (1) Alma Median I-sarjan osaketta kohden 6,50 euroa käteistä sekä 1,25 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta ja yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohden 5,60 euroa käteistä sekä 1,07 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta. Kaikki Almanovan osakkeet ovat samanlajisia. 1999A-optiotodistuksista tarjotaan 29,00 euroa kappaleelta ja 1999B-optiotodistuksista tarjotaan 25,70 euroa kappaleelta. Bonnier & Bonnier AB ja Proventus Industrier AB eivät osallistu vaihto- ja ostotarjoukseen.

 

Almanovan ja Alma Median tänään allekirjoittaman sulautumissuunnitelman mukaan Alma Media sulautuu Almanovaan siten, että Alma Media purkautuu, ja sen varat ja velat siirtyvät Almanovalle.

 

Sulautumissuunnitelman mukaan sulautumisvastike Alma Median osakkeenomistajille suoritetaan Almanovan liikkeeseenlaskemina uusina osakkeina. Alma Median osakkeenomistajat saavat kolmea (3) Alma Median I-sarjan osaketta kohtaan seitsemän (7) Almanovan osaketta ja yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohtaan kaksi (2) Almanovan osaketta. Siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajan osakeomistus I-sarjan osalta ei ole jaollinen kolmella, maksetaan sulautumisvastikkeena suurimman kolmella jaollisen osakemäärän ylittävältä osalta 14,00 euroa osakkeelta rahassa.

 

Sulautumissuunnitelma kokonaisuudessaan on tämän tiedotteen liitteenä.

 

 

ALMANOVA OYJ

c/o Alma Media Oyj

Eteläesplanadi 14

00130 HELSINKI

Puhelin (09) 507 71

 

Almanova on 3.2.2005 kaupparekisteriin merkitty yhtiö, joka on perustettu siinä tarkoituksessa, että yhtiö osallistuu Alma Median hallituksen Alma Median yhtiökokoukselle 24.1.2005 ehdottaman Alma Mediaa koskevan rakennejärjestelyn toteuttamiseen. Almanovan omistus jakautuu toistaiseksi seuraavasti: Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva omistavat kukin 31,67 %, sekä Kunnallisneuvos C.V. Åkerlundin säätiö omistaa 5,00 % Almanovan osakkeista. Mainittujen osakkeenomistajien omistusosuudet pienenevät julkisessa vaihto- ja ostotarjouksessa ja sulautumisessa, joissa Alma Median osakkeenomistajista tulee Almanovan osakkeenomistajia. Almanovalla on yksi osakesarja ja kaikki osakkeet tuottavat omistajilleen samat oikeudet.

 

VAIHTO- JA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.

 

Jakelu: Helsingin pörssi, keskeiset mediat

SULAUTUMISSUUNNITELMA                                       2/5

Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet Alma Media Oyj:n sulautumisesta Almanova Oyj:öön siten, että Alma Media Oyj purkautuu ja sen varat ja velat siirtyvät Almanova Oyj:lle absorptiosulautumisella seuraavasti:

 

 

(i) Vastaanottava yhtiö:

 

Toiminimi: Almanova Oyj

Y-tunnus: 1944757-4

Osoite:           c/o Alma Media Oyj, Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki

Kotipaikka: Helsinki

 

(ii) Sulautuva yhtiö:

 

Toiminimi: Alma Media Oyj

Y-tunnus: 1449580-9

Osoite:           Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki

Kotipaikka: Helsinki

 

Almanova Oyj:öön viitataan jäljempänä nimellä ”Almanova” ja Alma Media Oyj:öön nimellä ”Alma Media”.

 

 

Almanovan yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:

 

”Pykälä 1 Toiminimi ja kotipaikka

 

Yhtiön toiminimi on Alma Media Oyj, ruotsiksi Alma Media Abp ja englanniksi Alma Media Corporation ja sen kotipaikka on Helsingin kaupunki.”

 

Muilta osin sulautuminen ei aiheuta muutoksia Almanovan yhtiöjärjestykseen.

 

 

3.1.Osakkeet

Sulautumisvastike Alma Median osakkeenomistajille suoritetaan Almanovan liikkeeseenlaskemina uusina osakkeina. Alma Median osakkeenomistajat saavat kolmea (3) Alma Median I-sarjan osaketta kohtaan seitsemän (7) Almanovan osaketta ja yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohtaan kaksi (2) Almanovan osaketta. Kaikki Almanovan osakkeet ovat samanlajisia.

 

Siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajan osakeomistus I-sarjan osalta ei ole jaollinen kolmella, maksetaan sulautumisvastikkeena suurimman kolmella jaollisen osakemäärän ylittävältä osalta 14,00 euroa osakkeelta rahassa.

 

Almanovan omistamista Alma Median osakkeista ei suoriteta sulautumis­vastiketta.

 

3.2. Optio-oikeudet

Alma Media on antanut optio-oikeuksia A ja B, joiden mukaisilla osakemerkinnöillä osakepääoman korotuksen enimmäismäärä on 1.025.946,35 euroa, ja korotuksessa annettavien II-sarjan osakkeiden enimmäismäärä on 2.440.000 kappaletta. Optio-oikeuksien nojalla osakepääomaa on 8.3.2005 mennessä korotettu yhteensä 210.500,64 eurolla.

 

Alma Median optio-oikeuksien haltijoilla on Alma Median hallituksen 8.3.2005 optio-ohjelman ehtojen nojalla tekemän päätöksen mukaisesti oikeus merkitä osakkeita 30.6.2005 asti, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

 

                                                                                                                         3/5

Almanovalla ja Alma Medialla ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 4 pykälän 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.

 

 

Alma Media tai sen tytäryhtiöt eivät omista Almanovan osakkeita.

 

6. Ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakepääoman korotuksesta

 

Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi Almanova korottaa osakepääomaansa vähintään 0,60 eurolla ja enintään 51.000.000 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden (1) ja enintään 85.000.000 uutta samanlajista osaketta, jonka kunkin kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,60 euroa. Osakkeet tarjotaan sulautumisvastikkeena Alma Median osakkeenomistajille lukuun ottamatta Almanovaa, ja ne kirjataan Alma Median omistajaluetteloon kirjattujen osakkeenomistajien tileille kohdan 7. mukaisesti.

 

Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 31.12.2005 päättyvältä tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet osakepääoman korotuksen rekisteröimisestä alkaen.

 

7. Vastikkeen jaon ajankohta ja muut ehdot

 

Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä. Sulautumis­päivällä tarkoitetaan päivää, jona sulautuminen merkitään kaupparekisteriin.

 

Sulautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että sulautumispäivänä Alma Median omistajaluetteloon kirjatut osakkeet muutetaan tässä sulautumissuunnitelmassa esitetyn vaihtosuhteen mukaisesti Almanovan osakkeiksi.

 

Niille Alma Median osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumispäivää edeltävään päivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, sulautumisvastike suoritetaan arvo-osuuksiksi vaihdon jälkeen kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet tässä sulautumissuunnitelmassa esitetyn vaihtosuhteen mukaisesti heidän arvo-osuustileilleen.

 

Siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajan osakeomistus I-sarjan osalta maksetaan rahana, maksu suoritetaan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai muulle osakkeenomistajan osoittamalle pankkitilille viimeistään sulautumista seuraavana seitsemäntenä (7) pankkipäivänä.

 

8. Selvitys erityisistä eduista ja oikeuksista

 

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai riippumattomana asiantuntijoina toimiville hyväksytyille tilintarkastajille ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia.

 

9. Sulautumisen syy sekä perusteet, joiden mukaan vastike määritetään

 

Sulautumisen syyt

 

Sulautuminen liittyy Alma Mediaa koskevaan toimialajärjestelyyn, jonka mukaan Alma Media luopuu Broadcasting-divisioonastaan, johon kuuluvat muun muassa MTV3, SubTV, Radio Nova ja Ruotsin TV4 AB:n osakkuus.

 

Alma Median ylimääräinen yhtiökokous käsitteli 31. tammikuuta 2005 toimialajärjestelyä koskevan hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan Alma Median hallitus valtuutettaisiin päättämään Alma Median Broadcasting-divisioonan myynnistä Bonnier & Bonnier AB:n (”Bonnier”) ja Proventus Industrier AB:n (”Proventus”) yhteisyritykselle vähintään 460 miljoonan euron yritysarvosta ja että Alma Median yhtiöjärjestyksen 2 pykälän mainintaa yhtiön toimialasta muutettaisiin Broadcasting-divisioonan osalta. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen.

 

Alma Median hallituksen ehdotukseen sisältyvä suunnitelma sisältää seuraavat neljä pääasiallista osaa:

                                                                                                                         4/5

1. Alma Media myy Broadcasting-divisioonansa Bonnierin ja Proventuksen yhteisyritykselle Nordic Broadcasting Oy:lle 460 miljoonan euron yritysarvosta.

 

2. Almanova ostaa Bonnierin ja Proventuksen Alma Media -osakkeet kauppahinnasta, joka vastaa 14 euroa kultakin Alma Median I-sarjan osakkeelta ja 12 euroa kultakin Alma Median II-sarjan osakkeelta.

 

3. Almanova tekee Alma Median osakkeenomistajille julkisen ostotarjouksen siten, että Almanova tarjoaa yhtä (1) Alma Median I-sarjan osaketta kohtaan 1,25 Almanovan osaketta ja lisäksi 6,50 euroa kultakin luovutetulta I-sarjan osakkeelta ja yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohtaan 1,07 Almanovan osaketta ja lisäksi 5,60 euroa kultakin luovutetulta II-sarjan osakkeelta. Almanova laskee ostotarjouksen yhteydessä liikkeeseen ainoastaan kokonaisia Almanovan osakkeita. Siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajien saamien Almanovan osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kyseiset murto-osat yhdistellään ja myydään Helsingin Pörssissä murto-osiin oikeutettujen Alma Median osakkeenomistajien lukuun. Murto-osien myynnistä saatavat tulot tilitetään murto-osiin oikeutetuille Alma Median osakkeenomistajille keskimääräisen myyntihinnan mukaan vähennettynä välittömillä kaupankäyntikuluilla.

 

4. Alma Media sulautuu Almanovaan tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti.

 

Broadcasting-divisioonan myyntiä Bonnierille ja Proventukselle sekä Alma Median osakkeiden myyntiä Almanovalle koskevat sopimukset on allekirjoitettu 4.3.2005.

 

Tämän sulautumis­suunnitelman mukainen sulautuminen on siten osa Alma Median toimialajärjestelyä ja liittyy edellä mainittuihin toimenpiteisiin.

 

Perusteet, joiden mukaan vastike määritetään

 

Sulautumisessa Alma Median osakkeille määritetty arvo on sama kuin Bonnierin ja Proventuksen sekä Almanovan välisessä Alma Median osakkeiden kauppaa koskevassa sopimuksessa sovittu kauppahinta, eli 14 euroa Alma Median I-sarjan osakkeelta ja 12 euroa Alma median II-sarjan osakkeelta.

 

Edellä mainitut Alma Median osakkeille annetut arvot ylittävät osakkeiden kaupankäyntivolyymilla painotetun keskikurssin Helsingin Pörssissä Alma Median hallituksen toimialajärjestelyn julkistamista edeltävän 12 kuukauden ajalta 24.1.2004-23.1.2005 (em. keskikurssi oli 9,33 euroa I-sarjan osakkeelta ja 8,73 euroa II-sarjan osakkeelta).

 

Sulautumisessa Almanovan osakkeiden arvoksi on määritetty 6 euroa osakkeelta. Almanovan osakkeille määritetty arvo perustuu Almanovan nykyisen osakekannan arvon lisäksi arvioon Alma Median osakekannan arvosta Broadcasting-kaupan jälkeen ottaen huomioon, että Almanovan omistukseen tulevat Bonnierilta ja Proventukselta ja julkisessa ostotarjouksessa ostettavat osakkeet mitätöityvät sulautumisessa eikä niille suoriteta sulautumisvastiketta. Alma Median ja Almanovan hallitukset ja niiden neuvonantajat ovat päätyneet siihen, että Almanovan osakkeiden arvo 6 euroa osakkeelta on käypä ja siten perusteltu sulautumisvastiketta määritettäessä.

 

Vastike perustuu Alma Median ja Almanovan edellä esitettyjen perusteiden mukaisesti määritettyjen arvojen keskinäiseen suhteeseen. Tekemiensä selvitysten pohjalta Alma Median ja Almanovan hallitukset ovat päätyneet pitämään ehdotettua vastiketta perusteltuna ja oikeana.

 

10. Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdasta

 

Sulautumisen suunniteltu rekisteröintiajankohta on 3.10.2005.

 

11. Sulautumisen ehdollisuus

 

Sulautumisen voimaantulon edellytyksenä on, että kaikki seuraavat ehdot toteutuvat:

 

(i) Alma Median Broadcasting-divisioonan kauppa Bonnierin ja Proventuksen omistamalle Nordic Broadcasting Oy:lle toteutuu osapuolia sitovasti ennen sulautumisen voimaantulon merkitsemistä kauppa­rekisteriin;

                                                                                                              5/5

 

(ii) Bonnierin ja Proventuksen omistamien Alma Median osakkeiden luovutus Almanovalle, käsittäen yhteensä 13.114.380 Alma Median I-sarjan osaketta ja

13.006.588 II-sarjan osaketta, toteutuu osapuolia sitovasti ennen sulautumisen voimaantulon merkitsemistä kaupparekisteriin;

(iii) sulautumiselle on myönnetty mahdollisesti tarvittavat kilpailuviran­omaisten luvat.

 

12. Riippumattoman asiantuntijan lausunto

 

Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat valinneet osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n mukaiseksi riippumattomaksi asiantuntijaksi KHT Joakim Rehnin.

 

13. Muut ehdot

 

Almanovan ja Alma Median hallitukset valtuutetaan yhdessä päättämään viranomaisten mahdollisesti edellyttämien tai muuten tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin.

 

Almanova korottaa osakepääomaansa julkisen ostotarjouksen ja sulautumisen mukaisen osakevastikkeen suorittamista varten, minkä lisäksi sulautumiseen osallistuvat yhtiöt eivät muuta osakepääomaansa muuten kuin optio-oikeuksien nojalla tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti tapahtuvien osakemerkintöjen johdosta, hanki omia osakkeitaan, laske liikkeeseen vaihtovelkakirja­lainoja tai optio-oikeuksia eivätkä päätä jakaa osinkoa ennen sulautumisen voimaantuloa, ellei osakeyhtiölaista muuta johdu. Edellä mainituista rajoituksista voidaan kuitenkin poiketa sulautuvien yhtiöiden hallitusten etukäteen hyväksymällä tavalla.

 

Alma Median palveluksessa sulautumisen voimaantulopäivänä olevat henkilöt siirtyvät Almanovan palvelukseen vanhoina työntekijöinä.

 

Tämä sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, joista yksi (1) on annettu kummallekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle.

 

 

Helsingissä, 8. päivänä maaliskuuta 2005

 

 

ALMANOVA OYJ

 

 

 

ALMA MEDIA OYJ