Alma Media Oyj: Yhtiökokouskutsu 2006

ALMA MEDIA OYJ    PÖRSSITIEDOTE     10.2.2006, KLO 9.45   1(3)

 

YHTIÖKOKOUSKUTSU

 

Alma Media Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona maaliskuun 8. päivänä 2006 kello 10.30 Restaurant Pörssissä, osoite Fabianinkatu 14 (katutaso), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 9.30.

 

Kokouksessa käsitellään

 

1. yhtiöjärjestyksen 12 pykälässä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi määrätyt asiat,

 

2. hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Alma Media Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden johdolle. Optio-oikeudet annetaan optionsaajille vastikkeetta hallituksen päätöksellä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi optionsaajien kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

 

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 1.920.000 kappaletta ja niillä voi merkitä yhteensä enintään 1.920.000 kappaletta Alma Media Oyj:n kirjanpidolliselta vasta-arvolta 0,60 euroa olevaa osaketta. Optio-oikeuksista 640.000 merkitään tunnuksella 2006A, 640.000 tunnuksella 2006B ja 640.000 tunnuksella 2006C.

 

Osakkeiden merkintäaika on  

optio-oikeuksilla 2006A 1.4.2008 – 30.4.2010,

optio-oikeuksilla 2006B 1.4.2009 – 30.4.2011 ja

optio-oikeuksilla 2006C 1.4.2010 – 30.4.2012.

 

Osakkeen merkintähinta on:            

 

optio-oikeuksilla 2006A Alma Media Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4 – 31.5 2006, 

optio-oikeuksilla 2006B Alma Media Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4 – 31.5 2007 ja 

optio-oikeuksilla 2006C Alma Media Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4 – 31.5 2008.

 

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja pääomanpalautusten määrällä, kunkin osingonjaon tai pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

 

3. hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle annetaan valtuudet päättää yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että vaihtovelkakirjalainoja vaihdettaessa, käytettäessä optio-oikeuksia osakemerkintään ja/tai uusmerkinnässä voidaan antaa yhteensä enintään 14.922.000 kappaletta yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,60 sentin arvoista osaketta ja korottaa osakepääomaa yhteensä enintään 8.953.200 eurolla.

 

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai muun järjestelyn rahoittaminen tai toteuttaminen taikka henkilöstön kannustaminen.

 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän myös, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla muutoin tietyin ehdoin ja sille annetaan oikeus päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnasta ja niistä perusteista, joiden mukaan merkintähinta määrätään sekä muista osakemerkinnän ehdoista sekä uusmerkintään, optio-oikeuksien antamiseen tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä muista ehdoista ja seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 8.3.2007 saakka.

 

4. hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamiseksi ja sidotun pääoman palauttamiseksi

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että

 

1) yhtiön ylikurssirahastoa alennetaan 39.544.637,19 eurolla eli alentamalla sitä 0,53 eurolla kutakin yhtiön osaketta kohti, ja

 

2) alentamista vastaava määrä sidottua pääomaa eli 0,53 euroa osakkeelta palautetaan osakkeenomistajille heidän osakeomistustensa suhteessa.

 

Ylikurssirahaston alentaminen ja varojen palauttaminen osakkeenomistajille on ehdollinen sille, että Patentti- ja rekisterihallitus antaa sille luvan osakeyhtiölain 6 luvun 5 pykälän mukaisesti. Patentti- ja rekisterihallituksen lupa saadaan arviolta 5 kuukauden kuluessa asiasta mahdollisesti päättävän yhtiökokouksen päätöksestä.

 

Ylikurssirahaston alentamispäätös tulee voimaan lopullisesti Patentti- ja rekisterihallituksen luvan antamispäivänä. Hallitus kokoontuu välittömästi luvan saamisen jälkeen ja päättää varojen jakamisen täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä. Varat jaetaan osakkeenomistajille, jotka ovat edellä tarkoitettuna täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon.

 

Varojen jakamisen yhteydessä ei mitätöidä tai lunasteta yhtiön osakkeita, joten ylikurssirahaston alentaminen ja varojen jakaminen ei vaikuta osakkeiden lukumäärään, kirjanpidolliseen vasta-arvoon tai äänimääriin. Yhtiön ja konsernin oma pääoma alenee osingonjaon, ylikurssirahaston alentamisen ja varojen jakamisen seurauksena 48.498.139,95 eurolla. Kaikista ylikurssirahaston alentamiseen ja varojen jakamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä päättää hallitus.

 

Perustelut alentamisehdotukselle

 

Alma Media Oyj:lle on vuonna 2005 toteutetussa yritysjärjestelyssä muodostunut toimintaan nähden suuri sidottu pääoma ja yhtiön omavaraisuusaste on ennakoitua suurempi. Tämän vuoksi yhtiö voi palauttaa osakkeenomistajille pääomaa. Ehdotettu pääoman palautus ei vaikuta yhtiön suunnitelmiin tai kehitysnäkymiin. Pääoman palautuksen jälkeen yhtiön kassavarat ja vakaa kassavirta mahdollistavat yhtiö myönteisen kehityksen, riittävän omavaraisuuden ja hyvän rahoitustilanteen.

 

Hallituksen kokoonpano

 

Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yli 35 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuusi jäsentä, jotka ovat hallituksen nykyiset jäsenet Lauri Helve, Matti Häkkinen, Matti Kavetvuo, Kari Stadigh ja Harri Suutari sekä uutena jäsenenä Kai Seikku. Ilmoitetut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

 

Tilintarkastajan valinta

 

Osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa tilintarkastajat tilikaudeksi kerrallaan. Hallituksen tarkastusvaliokunta on arvioinut nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n toiminnan ja riippumattomuuden tilikaudella 2005 sekä suosittelee KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2006.

 

Osingonmaksu     

 

Hallitus esittää, että osinkoa maksetaan 0,12 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 13.3.2006 osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 20.3.2006.

 

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset

 

Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä keskiviikosta 1.3.2006 lähtien yhtiön pääkonttorissa, osoite Eteläesplanadi 20, Helsinki, ja ne toimitetaan postitse osakkeenomistajille, jotka sitä pyytävät kirjallisesti osoitteella Alma Media Oyj, Tuula Sippola, PL 327, 33101 Tampere tai puhelimitse numerosta 010 665 3501, telefaksilla numerosta 010 665 3502 taikka sähköpostitse osoitteesta tuula.sippola@almamedia.fi .

 

Osallistuminen   

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään perjantaina 24.2.2006 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon.

 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua kokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle kirjallisesti osoitteella Alma Media Oyj, Tuula Sippola, PL 327, 33101 Tampere tai puhelimitse numeroihin 010 665 3501 tai 010 665 2255, telefaksilla numeroon 010 665 3502 tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi viimeistään 6.3.2006 klo 12.00 mennessä.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan kuluessa.

 

 

                                         

ALMA MEDIA OYJ

 

Ahti Martikainen

viestintäjohtaja

 

JAKELU: Helsingin pörssi, keskeiset mediat

 

Alma Media on mediatalo, jonka keskeisintä liiketoimintaa ovat kustantaminen, talousinformaation tuotanto ja jakelu sekä verkkopalveluiden tuotanto. Konser­nilla on portfoliossaan talous-, iltapäivä-, maakunta-, paikallis- ja kaupunki­lehtiä. Alma Median omistuksessa on lisäksi johtavia sähköisiä markkinapaikkoja, ja se laajentaa markkinapaikkaliiketoimintaansa myös Suomen ulkopuolelle.

 

Alma Median tunnetuimmat tuotteet ovat Aamulehti, Iltalehti, Kauppalehti ja Etu­ovi.com. Konsernin tuotoista noin puolet muodostuu mediamainonnasta ja noin 40 % lehtien levikkituotoista. Vuoden 2005 liikevaihto (ilman vuonna 2005 myytyä televisio- ja radiotoimintaa) oli 286 milj. euroa, josta liikevoittoa kertyi 13,2 %. Yhtiön osake noteerataan Helsingin Pörssin Päälistalla. Kaupan­käyntitunnus on ALN1V. Tutustu tarkemmin osoitteessa http://www.almamedia.fi .