Kannustinjärjestelmät

Alma Medialla on voimassaolevat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät LTI 2019 ja LTI 2015 johdon kannustamiseksi ja sitouttamiseksi.

Osakepohjainen kannustinjärjestely (LTI 2019 -järjestely)

Alma Media Oyj:n hallitus on päättänyt muutoksista yhtiön ylimmän johdon pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään. Hallitus on lisäksi päättänyt uuden pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perustamisesta yhtiön muille avainhenkilöille. Uudet kannustinjärjestelmät käynnistyvät vuoden 2019 alusta lukien.

Osakepohjaisten kannustinjärjestelmien tavoitteena on yhdenmukaistaa johdon ja avainhenkilöiden intressit Alma Median osakkeenomistajien intressien kanssa aikaansaamalla osallistujille pitkäaikainen osakeomistusintressi yhtiössä ja siten yhtiön arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä sekä tukea suoritusperusteista toimintakulttuuria, sitouttaa avainresursseja yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen kompensaatio erinomaisista suorituksista.

Ylimmän johdon lisäosakeohjelman uudistettu rakenne

Alma Median ylimmälle johdolle tarkoitettu lisäosakeohjelma koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakepalkkio-ohjelmista, joiden alkaminen on kulloinkin ehdollinen hallituksen erilliselle hyväksynnälle. Kussakin yksittäisessä ohjelmassa on seuraavat pääelementit: henkilön oma sijoitus Alma Median osakkeisiin edellytyksenä ohjelmaan osallistumiselle, osakesijoitukseen perustuvat lisäosakkeet kiinteällä kertoimella kolmivuotisen rajoitusjakson jälkeen, mahdollisuus ansaita suoriteperusteisia lisäosakkeita kolmivuotisen suoritusjakson perusteella sekä kahden vuoden pituinen luovutusrajoitus, joka koskee puolta palkkiona saaduista osakkeista. Palkkiot maksetaan Alma Median Oyj:n osakkeina.

Ensimmäisessä uuden rakenteen mukaisessa lisäosakeohjelmassa (MSP 2019) osallistuja saa kiinteämääräisenä palkkiona maksutta kaksi lisäosaketta kutakin sijoittamaansa osaketta kohti kolmivuotisen rajoitusjakson jälkeen. Jos kaikki osallistumiseen oikeutetut henkilöt osallistuvat MSP 2019-ohjelmaan tekemällä edellytetyn osakesijoituksen, kiinteän lisäosakekertoimen nojalla suoritettavien lisäosakkeiden enimmäismäärä on yhteensä 125 000 osaketta (bruttomäärä, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja jonka jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina). Kiinteämääräiset lisäosakkeet suoritetaan keväällä 2022.

MSP 2019-ohjelman nojalla mahdollisesti suoritettavat suoritusperusteiset lisäosakkeet maksetaan osallistujille kolmivuotisen suoritusjakson jälkeen keväällä 2022 edellyttäen, että hallituksen ohjelmalle asettamat suoritustavoitteet saavutetaan.

MSP 2019-ohjelmaan sovellettavat suoritustavoitteet perustuvat Alma Median osakkeen absoluuttiseen kokonaistuoton kehitykseen (TSR) sekä Alma Median digitaalisen liiketoiminnan kasvuun. Jos hallituksen asettamat suoritustavoitteet saavutetaan kokonaisuudessaan, osallistuja saa maksutta yhteensä neljä lisäosaketta kutakin sijoittamaansa osaketta kohti. Tällöin, jos kaikki osallistumaan oikeutetut henkilöt osallistuvat MSP 2019-ohjelmaan tekemällä edellytetyn osakesijoituksen, 2019-ohjelman nojalla maksettavien suoriteperusteisten osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä enintään 250 000 osaketta (bruttomäärä, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja jonka jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina).

MSP 2019-ohjelmaan ovat oikeutettuja osallistumaan Alma Media-konsernin johtoryhmään kuuluvat henkilöt.

Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä keskijohdolle ja valituille avainhenkilöille

Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä suoriteperusteisista osakepalkkio-ohjelmista, joista kukin sisältää kolmivuotisen suoritusjakson sekä mahdollisen osakepalkkion maksamisen sen jälkeen.

Kunkin yksittäisen ohjelman alkaminen edellyttää hallituksen erillistä hyväksyntää.

Ensimmäinen ohjelma, PSP 2019, alkaa vuoden 2019 alusta ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan keväällä 2022 edellyttäen, että hallituksen ohjelmalle asettamat suoritustavoitteet saavutetaan. Mahdolliset osakepalkkiot maksetaan Alma Media Oyj:n osakkeina.

Ensimmäiseen, PSP 2019-ohjelmaan sovellettavat suoritustavoitteet perustuvat Alma Median osakkeen absoluuttiseen kokonaistuoton kehitykseen (TSR), Alma Median digitaalisen liiketoiminnan kasvuun sekä osallistujien liiketoiminta-alueen liikevoittoon (EBIT).

PSP 2019-ohjelmaan on oikeutettu osallistumaan noin 55 henkilöä.

Jos PSP 2019-ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet saavutetaan kokonaisuudessaan, sen perusteella maksettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä on enintään noin 310 000 osaketta (bruttomäärä, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja jonka jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina).

Muita ehtoja

Kumpaankin yllä mainittuun ohjelmaan sovelletaan työsuhteen jatkumisehtoa. Sen mukaisesti, mikäli osallistujan työsuhde Alma Media-konserniin päättyy ennen osakepalkkion maksamisajankohtaa, osallistuja ei pääsääntöisesti ole oikeutettu palkkioon ohjelman perusteella.

Alma Media soveltaa osakeomistussuositusta yhtiön johtoryhmän jäseniin. Suosituksen mukaan johtoryhmän kunkin jäsenen odotetaan säilyttävän omistuksessaan vähintään puolet yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan netto-osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa arvo Alma Mediassa vastaa vähintään hänen kiinteän bruttomääräisen vuosipalkkansa määrää.

Hallitus arvioi, ettei osakepalkkiojärjestelmän yhteydessä lasketa liikkeelle uusia osakkeita eikä järjestelmällä siten ole laimentavaa vaikutusta yhtiön rekisteröityyn osakemäärään.

Osakepohjainen kannustinjärjestely (LTI 2015 -järjestely)

Alma Media Oyj:n hallitus hyväksyi vuonna 2015 pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinjärjestelyn perustamisen yhtiön johdolle ja eräille avainhenkilöille (jäljempänä LTI 2015 -järjestely). 

LTI 2015 -järjestelyn tavoitteena on yhdenmukaistaa osallistujien intressit osakkeenomistajien intressien kanssa aikaansaamalla osallistujien pitkäaikainen osakeomistusintressi yhtiössä ja siten yhtiön arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä sekä tukea suoritusperusteista toimintakulttuuria, sitouttaa osallistujia yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen kompensaatio erinomaisista suorituksista.  LTI 2015 -järjestely koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakepalkkio-ohjelmista, joista kukin on ehdollinen hallituksen erilliselle hyväksynnälle. Kussakin yksittäisessä ohjelmassa on kolme pääelementtiä: sijoitus yhtiön osakkeisiin edellytyksenä ohjelmaan osallistumiselle, osakesijoitukseen perustuvat lisäosakkeet sekä mahdollisuus ansaita suoriteperusteisia lisäosakkeita.

Alma Media Oyj:n hallitus on LTI 2015 -järjestelyn pohjalta tehnyt päätökset neljästä osakepalkkio-ohjelmasta: LTI 2015 I, LTI 2015 II, LTI 2015 III ja LTI 2015 IV. Kannustinjärjestelyjen ehdot vastaavat olennaisin osin vuonna 2015 alkaneen LTI 2015  -osakepalkkio-ohjelman ehtoja. 

Osakesijoitukseen perustuva lisäosakeohjelma

Osakesijoitukseen perustuvassa lisäosakeohjelmassa (matching share plan) osallistuja saa tietyn määrän lisäosakkeita Alma Median osakkeisiin tekemänsä sijoituksen perusteella. 

LTI 2015 I- lisäosakeohjelmassa osallistuja saa maksutta kaksi lisäosaketta kutakin sijoittamaansa osaketta kohti kahden vuoden odotusjakson jälkeen edellyttäen, että osakepalkkion saamiselle ohjelman ehdoissa asetetut muut edellytykset edelleen täyttyvät palkkion suorittamishetkellä. 

Suoriteperusteinen lisäosakeohjelma

Suoriteperusteinen lisäosakeohjelma (performance matching plan) sisältää yhteensä viiden vuoden pituisen ansaintajakson. Mahdolliset osakepalkkiot annetaan erissä kolmen ja viiden vuoden kuluttua yhtiön hallituksen asettamien ansaintakriteerien saavuttamisen perusteella.

Suoriteperusteisessa lisäosakeohjelmassa ansaintakriteereinä käytetään yhtiön kannattavaan kasvuun ja osakkeen arvoon perustuvia mittareita. Jos hallituksen asettamat ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, osallistuja saa maksutta yhteensä neljä lisäosaketta kutakin sijoittamaansa osaketta kohti edellyttäen, että osakepalkkion saamiselle ohjelman ehdoissa asetetut muut edellytykset edelleen täyttyvät palkkion suorittamishetkellä. 

Palkkionmaksu edellyttää ohjelmaan sijoitettujen osakkeiden pitämistä ja työsuhteen kestoa ohjelmien ajan viiden vuoden ajan. Palkkio maksetaan osittain rahana ja osittain osakkeina. Palkkion rahaosuus on tarkoitettu henkilölle palkkiosta aiheutuviin veroihin.

Järjestelmästä kirjataan kulua osakepalkkion käypään arvoon perustuen lisäosakkeiden maksuun asti. Osakkeina maksettava osan käypä arvo on määritelty päivänä, jona kohderyhmä on hyväksynyt järjestelyn ehdot. Osakkeen arvosta on vähennetty ohjelman omistusvelvoitteen aiheuttama rahoituskustannus ja odotusjakson aikana odotettavissa olevat osingot. Osakkeen kokonaistuottoon perustuvan ohjelman käyvässä arvossa on huomioitu myös markkinaehtoinen ansaintakriteeri. Rahana maksettava osuus palkkiosta arvostetaan uudestaan odotusjakson ajan kullakin raportointihetkellä tarkasteluhetken osakkeen pörssikurssin perusteella.

Hallitus on arvioinut, että LTI 2015 -järjestelyn yhteydessä ei anneta uusia osakkeita eikä kannustinjärjestelyillä siten ole laimentavaa vaikutusta yhtiön rekisteröityyn osakemäärään.

Yhtiökokous valtuutti 14.3.2018 hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 824 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 22.3.2017 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän allokaatio ja maksimi ansaintamahdollisuus toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten osalta on luettavissa palkitseminen-sivulta.