Täydennys Alma Media Oyj:n 17.8.2009 päivättyyn tarjousasiakirjaan koskien julkista ostotarjousta Talentum Oyj:n kaikista osakkeista

Alma Media Oyj   Pörssitiedote 4.9.2009   klo 14.10

 

TÄYDENNYS ALMA MEDIA OYJ:N 17.8.2009 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN JULKISTA OSTOTARJOUSTA TALENTUM OYJ:N KAIKISTA OSAKKEISTA

 

Alma Media Oyj (”Alma Media”) ilmoitti 10.8.2009 tekevänsä pakollisen julkisen ostotarjouksen Talentum Oyj:n (”Talentum”) kaikista liikkeeseen laskemista osakkeista (”Ostotarjous”). Ostotarjous alkoi 19.8.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 15.9.2009 klo 16.00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), jollei Ostotarjousta jatketa tai keskeytetä sen ehtojen mukaisesti. Tarjottava vastike on 1,85 euroa käteisenä kustakin Talentumin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

 

Talentumin hallitus on antanut tänään arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 pykälän mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta. Talentumin asiasta antama pörssitiedote ja siihen sisältyvä lausunto on liitetty tähän tiedotteeseen (liite 1).

 

Alma Media täydentää 17.8.2009 päivättyä Ostotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa Talentumin hallituksen antamalla lausunnolla siten, että oheinen lausunto liitetään tarjousasiakirjassa ilmoitetun mukaisesti sen liitteeksi D. Finanssivalvonta on hyväksynyt täydennyksen tänään. Tarjousasiakirja ja sen täydennys ovat saatavissa Alma Median toimipisteessä, osoitteessa Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki, Ostotarjouksen järjestäjänä toimivan Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorissa, osoitteessa Unioninkatu 30, 00100 Helsinki ja NASDAQ OMX Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä internetissä osoitteessa www.almamedia.fi ja www.seb.fi. Tarjousasiakirja on saatavilla vain suomenkielisenä.

 

Alma Media Oyj

Rauno Heinonen

viestintäjohtaja

 

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Kai Telanne, puhelin 010 665 3500

 

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset mediat

 

Alma Media lyhyesti

 

Alma Media on kannattava, uudistuva ja kansainvälistyvä yhtiö, joka investoi sanomalehtiin ja verkkomediaan. Tunnetuimmat tuotteet ovat Aamulehti, Iltalehti, Kauppalehti ja Etuovi.com.

Vuoden 2008 liikevaihto oli 341 miljoonaa euroa, ja liikevoittoa kertyi yli 14 prosenttia liikevaihdosta. Yhtiön osake (ALN1V) noteerataan NASDAQ OMX:n Helsingin pörssissä.

 

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Australiaan, Hong Kongiin, Japaniin, Etelä-Afrikkaan, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja, eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä Ostotarjous osakkeista vain tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.

 

Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista.

 

 

LIITE 1: TALENTUM OYJ:N PÖRSSITIEDOTE 4.9.2009

 

TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

 

Talentum Oyj Pörssitiedote   4.9.2009 kello 9.00

 

TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

 

Talentum Oyj:n hallitus antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon Alma Media Oyj:n 10.8.2009 julkistamasta Talentum Oyj:n osakkeita koskevasta julkisesta ostotarjouksesta.

 

OSTOTARJOUS LYHYESTI

 

Alma Media Oyj (”Alma”) on tehnyt pakollisen julkisen ostotarjouksen (”Pakollinen ostotarjous”) kaikista Talentum Oyj:n (”Talentum”)osakkeista. Osakkeista tarjottava käteisvastike on 1,85 euroa jokaisesta Talentumin osakkeesta (”Tarjousvastike”). Ostotarjous on alkanut 19.8.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 15.9.2009 klo 16.00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), jollei Tarjousaikaa jatketa Pakollisen ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Finanssivalvonta on 17.8.2009 hyväksynyt Pakollista ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan, jonka Alma on julkistanut 19.8.2009 (”Tarjousasiakirja”). Tässä jaksossa Alman Pakollisesta ostotarjouksesta esitetyt tiedot perustuvat Tarjousasiakirjassa ja Alman pörssitiedotteissa esitettyyn.

 

Alma hankki omistukseensa 375.000 Talentumin osaketta 10.8.2009 toteutetulla osakekaupalla, jossa osakkeista maksettiin käteisvastikkeena 1,85 euroa osakkeelta. Yhdessä Alma-konsernin aikaisemmin omistamien Talentumin osakkeiden kanssa Alma omisti osakehankinnan jälkeen yhdessä arvopaperimarkkinalain (495/1989 muutoksineen, ”AML”) 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettujen tahojen kanssa yhteensä 13.575.000 Talentumin osaketta. Omistus vastasi noin 30,65 prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä sekä 31,12 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä, kun otetaan huomioon Talentumin omistamat 681.000 omaa osaketta, joiden osalta ei ole äänioikeutta. Alman 10.8.2009 toteuttaman osakehankinnan seurauksena sille syntyi AML 6 luvun 10 §:n mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous kaikista muista Talentumin osakkeista ja sen liikkeeseen laskemista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.

 

Talentum ei ole ollut tietoinen Alman aikeista hankkia Talentumin osakkeita siten, että Almalle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous eikä Alma ole neuvotellut asiasta Talentumin kanssa.

 

Tarjousvastike on 1,85 euroa jokaisesta Talentumin osakkeesta. Tarjousvastike on noin 6,3 prosenttia korkeampi kuin Talentumin osakkeen päätöskurssi (1,74 euroa) NASDAQ OMX Helsingissä (”Pörssi”) 7.8.2009 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Tarjoushinta vastaa Talentumin osakkeista Pörssissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 13,6 prosentin suuruisella preemiolla sekä osakkeista Pörssissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kuuden (6) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 13,1 prosentin suuruisella preemiolla.

 

HALLITUKSEN LAUSUNTO

 

Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja arvopaperin haltijoiden kannalta

 

Talentumin hallitus on huolellisesti arvioinut Pakollista ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, PCA Corporate Finance Oy:n antaman lausunnon ja muiden seikkojen perusteella. Talentumin hallitus pitää Tarjousvastiketta liian alhaisena. Hallitus ei voi suositella Talentumin osakkeenomistajille Pakollisen ostotarjouksen hyväksymistä.

 

Talentumin hallitus arvioi, että yhtiön strategian mukainen toiminta voisi tulevaisuudessa tuottaa Tarjousvastiketta korkeamman arvon osakkeenomistajille. Hallitus ei kuitenkaan voi taata, että Pakollisen ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai joku muu Pakollisen ostotarjouksen vaihtoehto toteutuessaan tuottaisi Pakollisen ostotarjouksen hyväksymistä korkeamman arvon osakkeenomistajille.

 

Talentumin hallitus on pyytänyt PCA Corporate Finance Oy:ltä lausunnon Tarjousvastikkeen kohtuullisuudesta. PCA Corporate Finance Oy on 31.8.2009 antamassaan lausunnossa arvioinut Tarjousvastiketta ja todennut, että se ei ole taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen Talentumin osakkeenomistajille.

 

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa. Talentumin osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Pakollisen ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja muut Talentumin osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

 

Talentumin hallitus haluaa kiinnittää yhtiön osakkeenomistajien huomiota seuraaviin Pakollisen ostotarjouksen arvioinnissa mahdollisesti merkityksellisiin seikkoihin:

 

– Talentumin julkistaman strategian mukaan yhtiö keskittyy entistä selkeämmin kustannusliiketoimintaan, jonka olennaisia osia ovat lehdet, kirjat, online- ja informaatiopalvelut, koulutus ja tapahtumat. Online- ja informaatiopalvelut sekä medialiiketoiminta ovat kasvun painopistealueita. Talentumin tavoitteena on monipuolistaa kustannustoiminnan tulorakennetta, erityisesti lisäämällä sisältömyynnin tuottoja. Talentum on strategiansa mukaisesti jatkuvasti tutkinut liiketoimintojensa laajentamista kustannustoiminnassa ja yhtiö panostaa edelleen kasvuun erityisesti Suomen ulkopuolella. Talentum osti lokakuussa 2005 ruotsalaisen lehtiyhtiö Ekonomi & Teknik Förlag AB:n koko osakekannan (käsittäen lehdet Ny Teknik, Affärsvärlden, Lag&Avtal ja Miljörapporten). Kesäkuussa 2007 Talentum osti ruotsalaisen Dagens Media -nimisen lehden. Marraskuussa 2007 Talentum osti Fakta Regulatory -liiketoiminnan Ruotsissa. Talentum on myynyt loputkin ydinliiketoimintaansa kuulumattomista liiketoiminnoista vuoden 2008 aikana.

 

– Pakollisen ostotarjouksen ajankohtana Talentumin osakkeen kurssi on historiallisesti alhainen. Tähän vaikuttavat sekä yleinen osakkeiden arvojen aleneminen että Talentumin liiketoimintaan heikentävästi vaikuttanut talouden taantuma. Yhtiö on kuitenkin sopeuttanut liiketoimintansa markkinaolosuhteita vastaavaksi.

 

– Tarjousvastike, 1,85 euroa osakkeelta, sisältää vain pienen preemion verrattuna Talentumin osakkeen viimeaikaiseen pörssikurssiin. Preemio on pieni aikaisempiin toteutuneisiin julkisiin ostotarjouksiin verrattuna ja erityisesti verrattuna viimeisimpiin toteutuneisiin julkisiin ostotarjouksiin.

 

– Hallitus on tiedustellut eräiden Talentumin suurimpien osakkeenomistajien mielipidettä Tarjousvastikkeesta. Näiden keskustelujen perusteella ja Talentumin eräiden osakkeenomistajien julkisuudessa ilmoitettua, että ne eivät hyväksy tarjottua Tarjousvastiketta, Talentumin hallituksen tämän hetkinen käsitys on, että merkittävä määrä Talentumin osakkeenomistajista ei hyväksy Pakollista ostotarjousta.

 

– Mahdollinen Talentumin osakeomistuksen keskittyminen edelleen saattaa johtaa siihen, että kaupankäynti yhtiön osakkeilla olisi tulevaisuudessa nykyistä vähäisempää ja osakkeen hinnanmuodostus nykyistä epävarmempaa. Mikäli Pakollisen ostotarjouksen seurauksena Alman omistus Talentumin osakkeista ylittää 50 prosenttia, Almalla ei nyt kyseessä olevan Pakollisen ostotarjouksen jälkeen ole velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta yhtiön osakkeista. Hallitus toteaa lisäksi, että mikäli Alma hankkii Talentumin osakkeita yli yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Tarjousajan päättymisestä Tarjousvastiketta paremmin ehdoin, Pakollisen ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei ole oikeutta AML 6 luvun 13 §:n 2 momentin mukaiseen hyvitykseen.

 

– Alma-konserni on vuodesta 2001 ollut Talentumin suurin osakkeenomistaja noin 30 prosentin omistusosuudella. Talentumin yhtiöjärjestyksessä on äänestysrajoitusta koskeva määräys, jonka mukaan yksi osakkeenomistaja voi yhtiökokouksessa äänestää enintään 1/6 yhtiön kaikista osakkeista. Tämä rajoitus ei kuitenkaan vaikuta määräenemmistöpäätöksenteossa äänten lisäksi laskettavaan kokouksessa edustettavien osakkeiden lukumäärään. Tästä syystä Talentumin yhtiökokouksessa ei käytännössä voida tehdä 2/3 määräenemmistöä vaativia päätöksiä ilman Alma-konsernin kannatusta. Alman suurella omistusosuudella ei kuitenkaan toistaiseksi ole ollut vaikutusta Talentumin operatiiviseen liiketoimintaan.

 

Strategiaa sekä yhtiön liiketoimintaa ja henkilöstöä koskeva arvio

 

Arvopaperimarkkinalain mukaan Talentumin hallituksen tulee antaa perusteltu arvio Alman Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Talentumin toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä. Alma on Tarjousasiakirjassa esittänyt, että sen strategisena tavoitteena on kehittää yhtiöiden toisiaan täydentäviä liiketoimintoja sekä tukea Talentumin liiketoimintojen kansainvälistymistä. Alma on myös esittänyt, että se ei odota sen Talentumia koskevilla strategisilla suunnitelmilla olevan todennäköisiä välittömiä vaikutuksia Talentumin työntekijöihin tai toimipaikkojen sijaintiin. Talentum ei pysty varmistumaan annetuista tiedoista, mutta sillä ei ole myöskään syytä epäillä niitä.

 

Alman Tarjousasiakirjassa esittämien tietojen perusteella Talentumin hallitus arvioi, että Pakollisella ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä vaikutuksia Talentumin nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen Talentumissa. Alma ei kuitenkaan ole Tarjousasiakirjassa käsitellyt pidemmän aikavälin suunnitelmiaan Talentumin suhteen. Tarjousasiakirjassa annetut tiedot ovat muutoinkin verrattain suppeita ja yleisiä, mistä johtuen Talentumin hallitus ei pysty enemmälti ottamaan kantaa Alman strategisiin suunnitelmiin ja niiden todennäköisiin vaikutuksiin Talentumin toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä.

 

 

Talentumin hallitus on käsitellyt Pakollista ostotarjousta täysilukuisessa kokoonpanossa. Hallituksen lausunto on yksimielinen. Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut PCA Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy.

 

 

TALENTUM OYJ

HALLITUS

 

Lisätietoja: Tuomo Saarinen, hallituksen puheenjohtaja, puhelin 0500 223 970

 

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet