Alma Media Oyj:n hallitus tuo vaihtoehdon osakkeenomistajille

ALMA MEDIA OYJ  PÖRSSITIEDOTE 24.1.2005 KLO 8.30  1 (6)

 

ALMA MEDIA OYJ:N HALLITUS TUO VAIHTOEHDON OSAKKEENOMISTAJILLE

 

– Alma Median hallitus tuo yhtiökokoukseen osakkeenomistajien päätettäväksi vaihtoehdon, joka on arvoltaan selvästi Schibsted ASA:n tarjousta korkeampi.

 

– Tässä vaihtoehdossa Alma Media Oyj myy Broadcasting-divisioonan Bonnier & Bonnier AB:n ja Proventus Industrier AB:n omistamalle yhtiölle. Broadcasting-divisioonan yritysarvoksi muodostuu 460 miljoonaa euroa.

 

– Bonnier & Bonnier AB ja Proventus Industrier AB myyvät omistamansa Alma Media Oyj:n osakkeet perustettavalle uudelle Almanova-yhtiölle.

 

– Almanova tekee muille kuin edellä mainituille osakkeenomistajille julkisen ostotarjouksen.

 

– Tarjouksessa I-sarjan osakkeista maksetaan 14,00 euroa, josta 6,50 euroa käteisenä ja loppuosa Almanovan osakkeina ja II-sarjan osakkeista 12,00 euroa, josta 5,60 euroa käteisenä ja loppuosa Almanovan osakkeina. 1999A-optiotodistuksista maksetaan 29,00 euroa ja 1999B-optiotodistuksista 25,70 euroa käteisenä.

 

– Tämän jälkeen Alma Media Oyj sulautuu Almanovaan. Syntyvä yhtiö jatkaa Alma Media Oyj:n nimellä sanomalehtien kustantamista, taloustiedon julkaisemista ja luokiteltujen markkinapaikkojen toimintaa.

 

– Osakkeenomistajat, jotka edustavat kolmea neljäsosaa kaikista äänistä ja yli 60 % osakkeista, ovat etukäteen ilmoittaneet tukevansa järjestelyä.

 

Alma Median hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 31.1.2005 päättämään yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialapykälän muuttamisesta ja myöntämään hallitukselle valtuutuksen Broadcasting-divisioonan myymiseksi tai muuten osallistumaan alan rakennejärjestelyihin. Hallituksen mielestä ehdotettava vaihtoehto on selvästi Schibstedin tarjousta parempi.

 

Hallitus ehdottaa, että Alma Media Oyj myy 100 % MTV Oy:n osakkeista, sisältäen 23,4 % TV4 AB:n osakkeista ja 74 % Oy Suomen Uutisradio Ab:n (Radio Nova) osakkeista Bonnierin ja Proventuksen omistamalle yhtiölle 460 miljoonan euron yritysarvosta.

 

Samaan aikaan Broadcasting-divisioonan myynnin kanssa Bonnier & Bonnier AB ja Proventus Industrier AB myyvät omistamansa yhteensä 13 114 380 I-sarjan osaketta hintaan 14 euroa osakkeelta ja 13 006 588 II-sarjan osaketta hintaan 12 euroa osakkeelta eli yhteensä noin 340 miljoonan euron kauppahinnasta perustettavalle Almanova-yhtiölle.

 

Tämän jälkeen Almanova tekee ehdollisen käteis- ja osakevaihtotarjouksen kaikille Alma Media Oyj:n osakkeenomistajille ja optiotodistusten haltijoille. I-sarjan osakkeenomistajille tarjotaan jokaista osaketta kohden 6,50 euron käteissuoritusta ja 1,25 Almanovan osaketta ja II-sarjan osakkeenomistajille tarjotaan jokaista osaketta kohden 5,60 euron käteissuoritusta ja 1,07 Almanovan osaketta. 1999A-optiotodistuksista tarjotaan 29,00 euroa kappaleelta ja 1999B-optiotodistuksista tarjotaan 25,70 euroa kappaleelta.  Bonnier & Bonnier AB ja Proventus Industrier AB ovat ilmoittaneet, etteivät ne osallistu ehdolliseen vaihtotarjoukseen. Järjestelyjen päättyessä näiden yhtiöiden omistus Alma Media Oyj:ssa lakkaa. Järjestelyssä Broadcasting-divisioonan yritysarvoksi muodostuu 460 miljoonaa euroa ja koko Alma Media Oyj:n laskennalliseksi markkina-arvoksi 813 miljoonaa euroa optiotodistusten lunastamisen jälkeen.

Ostotarjouksen päättymisen jälkeen Almanova hakee listausta Helsingin arvopaperipörssissä ja lopulta Almanova Oyj ja Alma Media Oyj sulautuvat Alma Media Oyj:ksi. Lopputuloksena on julkisesti noteerattu Alma Media Oyj, jonka liiketoiminnan muodostavat Broadcasting-liiketoimintaa lukuun ottamatta kaikki muut nykyisen Alma Media Oyj:n liiketoiminnat. Yhtiöllä on vain yksi osakesarja. Nykyiset II-sarjan osakkeenomistajat omistavat 12,5 % nykyisen Alma Median äänistä ja uudessa Alma Mediassa heidän ääniosuutensa on 61,6 %.  Yhtiön pro forma -liikevaihto vuonna 2005 on arviolta 292 miljoonaa euroa (282 miljoonaa euroa 2004) ja sen pro forma -liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä,

 

                                                                  2 (6)

transaktiokustannuksia ja osakkuusyhtiöitä on IFRS-laskennan ennakkotietojen mukaan 41,5 miljoonaa euroa (38,4 miljoonaa euroa 2004).

 

Jos kaikki muut osakkeenomistajat paitsi Bonnier & Bonnier AB ja Proventus Industrier AB hyväksyvät vaihtotarjouksen, yhtiön pro forma -omavaraisuusaste on noin 49 %, ja ulkomaalaiset omistavat osakkeista noin kolmanneksen ja sillä on yhteensä noin 42 miljoonaa osaketta. Nykyinen 1 %:n I-sarjan osakeomistus kasvaa uudessa yhtiössä 1,9 %:n omistukseksi ja 1 %:n osakeomistus II-sarjassa kasvaa 1,6 %:n omistukseksi.

                                           

Hallituksen varapuheenjohtaja Kari Stadigh:

 

– Alma Media käynnisti viime keväänä yhdessä ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa selvitykset osakasarvon kasvattamiseksi ja syksyn aikana ne keskittyivät

Broadcasting-divisioonan ympärille. Selvityksissä on käynyt ilmeiseksi, että Alma Media Oyj:n kaikkien osakkeenomistajien kannalta yksi hyvä vaihtoehto olisi irrottautuminen Broadcasting-liiketoiminnasta tässä markkinatilanteessa. Selvitystyön loppuvaiheessa hallituksella oli eri vaihtoehtoja, joista nyt valittu vaihtoehto on kaikkien osakkeenomistajien kannalta paras.

 

Hallituksen ehdottama järjestely on selvästi parempi osakkeenomistajille kuin tammikuun 3. päivä julkistettu Schibstedin julkinen ostotarjous. Osakkeenomistajat saavat ehdollisessa tarjouksessa merkittävän käteissuorituksen. Lisäksi ehdolliseen vaihtotarjoukseen osallistuvat osakkeenomistajat saavat huomattavasti suuremman suhteellisen osuuden uudesta Alma Mediasta, jonka liiketoiminta kattaa nykyisen Alpressin, Business Information Groupin ja Mediapalveluiden liiketoiminnot.

 

Järjestelyssä syntyy vahva, nykyistä hajautetummin omistettu mediayhtiö, jolla on hyvät tulevaisuudennäkymät. Hallituksen neuvonantajana toiminut investointipankki J.P. Morgan ja Alma Median johdon neuvonantajana toiminut investointipankki Mandatum ovat arvioineet esillä olleet vaihtoehdot ja ne pitävät nyt esiteltyä mallia osakkeenomistajien kannalta hyvänä.

 

Toimitusjohtaja Juho Lipsanen:

 

Nyt esitelty hallituksen ehdotus on tehty siltä pohjalta, että se olisi toteutettavissa ja että se kohtelisi osakkeenomistajia mahdollisimman tasapuolisesti. Toteutuessaan järjestelyn lopussa muodostuva uusi Alma Media olisi pörssiyhtiö, jolla on valmiudet parantaa hyvää kannattavuuttaan ja lisätä kassavirtaansa. Yhtiöllä on vahva orgaaninen kasvu business-mediassa, iltapäivälehdissä ja luokiteltujen internet-palveluiden alueella. Uskon, että Alpressin ketjumaisesta toiminnasta on vielä saavutettavissa paljon lisähyötyjä. Uskon, että selkeä omistuspohja, hyvät asiakassuhteet ja ammattitaitoinen henkilöstö tekevät uudesta Alma Mediasta halutun sijoituskohteen ja yhteistyökumppanin myös jatkossa. Ehdotus antaa turvaa myös henkilöstön asemalle niin uudessa Alma Mediassa kuin uuteen omistukseen siirtyvässsä Broadcasting-divisioonassa.

 

LIITE: Hallituksen ehdotus

 

ALMA MEDIA OYJ

Ahti Martikainen

viestintäjohtaja

                                                                 

Lisätietoja:

 

toimitusjohtaja Juho Lipsanen, puhelin (09) 507 8715

viestintäjohtaja Ahti Martikainen, puhelin (09) 507 8514

talousjohtaja Teemu Kangas-Kärki, puhelin (09) 507 8703

 

Alma Media järjestää tiedotustilaisuuden median edustajille tänään klo 11.00 Ravintola Pörssissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki, ja analyytikoille klo 12.00 Ravintola Savoy’ssa, osoitteessa Eteläesplanadi 14, 7. krs, Helsinki. Tilaisuudet kestävät noin tunnin.

 

                                                                  3 (6)

 

 

Klo 11.00 järjestettävää lehdistötilaisuutta voi seurata myös suorana lähetyksenä Kauppalehti Live -palvelun kautta osoitteessa www.almamedia.fi tai www.kauppalehti.fi/live. Tilaisuuksien aineisto on luettavissa osoitteessa www.almamedia.fi klo 11.00.

 

 

ALMA MEDIA OYJ            LIITE

           

 

ALMA MEDIA OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEN TOIMIALAMÄÄRÄYKSEN MUUTTAMISESTA JA HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA MYYDÄ BROADCASTING- DIVISIOONA

 

Alma Median johto on keväästä 2004 lähtien käynyt sisäisen arviointiprosessin ja syksystä 2004 selvittänyt eri vaihtoehtoja yhtymän Broadcasting-divisioonan tulevaisuuden näkymistä ja kehittämisvaihtoehdoista. Näiden selvitysten pohjalta hallitus käynnisti marraskuun 2004 alussa televisiotoiminnan toimialajärjestelyvaihtoehtojen selvitystyön 22.12.2004 tiedotetulla tavalla. Broadcasting-divisioonaan kuuluvat MTV3, SubTV, Radio Nova ja Ruotsin TV4 AB:n osakkuus. Selvityksen perusteella toimintavaihtoehdot ja suunnitelmat ovat konkretisoituneet siten, että hallitus katsoo voivansa tehdä yhtiökokoukselle ehdotuksen toimintamallista ja pyytää yhtiökokoukselta valtuuksia toimintamallin läpiviemiseen.

 

Eri vaihtoehtojen punninnan tuloksena hallitus on päätynyt ehdottamaan yhtiökokoukselle järjestelyä (”Suunnitelma”), jossa yhtiö myy Broadcasting-divisioonansa Bonnier & Bonnier AB:n ja Proventus Industrier AB:n yhteisyritykselle sellaisilla reunaehdoilla, että Bonnier & Bonnier ja Proventus samanaikaisesti myyvät kaikki Alma Median osakkeensa perustettavalle uudelle yhtiölle (”Almanova”), johon Alma Media Oyj prosessin kuluessa sulautuu siten, että Bonnier & Bonnierilta ja Proventukselta sekä mahdollisesti muilta osakkeenomistajilta ostetut Alma Median osakkeet mitätöityvät. Almanova jatkaisi muuta kuin myytävää Broadcasting-toimintaa eli nykyisten Alpress-, Business Information Group- ja Mediapalvelut-divisioonien toimintaa sekä Talentum-osakkuutta. Suunnitelman reunaehdot, rakenneosat, taloudelliset vaikutukset ja keskeiset arviointikohteet ovat pääkohdiltaan seuraavat:

 

Suunnitelma

 

1. Alma Media myy ehdollisella kaupalla Broadcasting-divisioonaan kuuluvat yhtiöt ja osakkuudet Bonnier & Bonnierin ja Proventuksen yhteisyritykselle yhteensä 460 MEUR:n yritysarvokauppahinnasta, josta vähennetään yhtiöiden ulkoiset nettolainavelat arviolta n. 83 MEUR. Kauppa toteutuisi, jos kilpailuviranomaiset eivät vastusta sitä ja nykyiset televisio- ja radiotoimiluvat Suomessa säilyvät sekä edellyttäen, että Bonnier & Bonnier ja Proventus myyvät Alma Media-osakkeensa Almanovalle.

 

2. Almanova ostaa Bonnier & Bonnierin ja Proventuksen omistamat yhteensä 13.114.380 kpl I-sarjan osaketta ja 13.006.588 II-sarjan osaketta hintaan 14,00 euroa I-sarjan osakkeelta ja 12,00 euroa II-sarjan osakkeelta eli n. 340 MEUR:n kauppahinnalla. Kauppa olisi ehdollinen ja toteutuisi, jos Broadcasting-divisioonan kauppa toteutuu.

 

3. Almanova tekee vaihto- ja ostotarjouksen Alma Median osakkeenomistajille (muille kuin Bonnier & Bonnierille ja Proventukselle) heidän Alma Media-osakkeistaan ehdoin, että kukin I-sarjan osakkeenomistaja saa 125 Almanovan osaketta á 6,00 euroa 100 Alma Media-osaketta vastaan ja välirahana 6,50 euroa kultakin luovutetulta Alma Median osakkeelta sekä kukin II-sarjan osakkeenomistaja saa 107 Almanovan osaketta á 6,00 euroa 100 Alma Media-osaketta vastaan ja välirahana 5,60 euroa osakkeelta. Almanovalla olisi tämän mukaan vain yksi yhteinen osakesarja. Ostotarjous olisi ehdollinen ja riippuvainen siitä, että Broadcasting-divisioonan myynti ja Bonnier & Bonnierin ja Proventuksen Alma Media-osakkeiden osto toteutuvat ja että Alma Media kumoaa yhtiöjärjestyksensä lunastusehdon (14 §).

 

 

                                                                  4 (6)

4. Almanova hakee mahdollisimman pian osakkeittensa noteeraamista Helsingin arvopaperipörssissä Alma Median osakkeenomistajille tekemänsä vaihto- ja osto-tarjouksen päättymisen yhteydessä.

 

5. Edellä esitettyjen osakeluovutusten jälkeen Alma Media sulautuisi Almanovaan, joka antaisi sulautumisvastikkeina Alma Median muille osakkeenomistajille kuin itselleen kolmesta (3) Alma Median I-sarjan osakkeesta seitsemän (7) Almanova-osaketta ja yhdestä (1) Alma Median II-sarjan osakkeesta kaksi (2) Almanova-osaketta. Siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajan osakeomistus I-sarjan osalta ei ole jaollinen kolmella maksetaan sulautumisvastikkeena 14,00 euroa osakkeelta rahassa. Fuusiossa Alma Median antamat optio-oikeudet korvataan rahassa samoilla hinnoitteluperusteilla kuin osakkeet.

 

Suunnitelma perustuu siihen, että Alma Media ei jaa osinkoa 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta. Jos osinkoa jaetaan, vähennetään sen määrä 3. kohdan välirahasta ja vastaavasti tarkistetaan yhtiöiden sulautumisessa annettava sulautumisvastike samoilla hinnoittelu-perusteilla kuin 2. kohdan osakekaupassa.

 

Taloudelliset vaikutukset

 

Hallitus arvioi, että Suunnitelman toimeenpanon taloudelliset vaikutukset olisivat seuraavat, jos kaikki osakkeenomistajat hyväksyvät Suunnitelman 3. kohdassa selostetun vaihto- ja ostotarjouksen. Siltä osin kuin osakevaihto toteutuu sulautumisvastikkeina ilman raha-vastiketta, nousee oma pääoma ja vähenevät korolliset velat. Broadcasting-kaupasta Alma Medialle syntyvä myyntivoitto on kokoluokkaa 320 MEUR.

 

IFRS operatiivinen pro forma ilman osakkuusyhtiöitä ja transaktiokuluja ja muita kertaluontoisia eriä:

 

 

1) Vuoden 2005e korkokulut perustuvat 181 MEUR:n velkaan 5%:n korolla sekä 20 MEUR leasing vastuisiin aiheuttaen 1,2 MEUR rahoitusleasingkuluja.

2) 42,2 milj. osaketta

3) Olettaen, että kaikki osakkeenomistajat hyväksyvät vaihot- ja ostotarjouksen

4) Oma pääoma pro forma vaihto- ja ostotarjouksen sekä sulautumisen jälkeen ilman 2005 vaikutuksia

                       

                                   

Arviointikohteita

 

Ottaessaan kantaa hallituksen ehdotuksiin ja tehdessään valintansa osakkeenomistajien tarjolla olevien vaihtoehtojen välillä osakkeenomistajien tulisi hallituksen käsityksen mukaan kiinnittää huomionsa seuraaviin kysymyksiin:

 

 

                                      5 (6)

1. Hallitus on saanut useita tarjouksia ja hintaindikaatioita Broadcasting-divisioonan eri osista, joiden yhteenlaskettu määrä ylittää Suunnitelman mukaisen hinnan 10-15 %:lla. Toisaalta hallitus on saanut hintaindikaatioita myös muista toiminnoista, jotka ylittävät Alma Median osakkeiden hinnoittelussa niistä käytetyn arvon 15-20 %:lla. Ottaen huomioon eri osien suhteelliset arvot, transaktioriskit, muut tekijät ja eri vaihtoehtojen toteuttamiskelpoisuuden hallitus katsoo, että Suunnitelma on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta muita vaihtoehtoja parempi edellyttäen, että sovittavat myyntiehdot eivät aiheuta hinnantarkistuksen riskiä.

 

2. Schibsted ASA on tehnyt julkisen ostotarjouksen Alma Median osakkeista ja optio-oikeuksista, joka päättyy 31.1.2005. Tarjoushinta Alma Median I-sarjan osakkeista on 11,40 euroa osakkeelta ja II-sarjan osakkeista se on 10,70 euroa osakkeelta käteismaksuehdoin. Osakekohtaiset tarjoushinnat vastaavat 707 MEUR koko osakekannan ja optio-oikeuksien arvoa.

 

Alma Median hallituksen ehdotuksen ja Suunnitelman mukainen I-sarjan osakkeen arvo on 14,00 euroa osakkeelta ja II-sarjan osakkeen arvo on 12,00 euroa osakkeelta, josta muodostuu n. 826 MEUR koko osakekannan ja optio-oikeuksien arvoksi. Schibstedin ostotarjouksessa vastike maksetaan kokonaisuudessaan rahana kun taas Suunnitelman mukaan osakkeenomistajat voivat hyväksyessään Almanovan ostotarjouksen saada enintään 6,50 ja 5,60 euron suuruisen käteismaksuvastikkeen osakkeelta ja loppuosa vastikkeesta suoritetaan Almanovan osakkeina. Siten vertaillessaan Suunnitelmaa Schibstedin tarjoukseen osakkeenomistajat joutuvat ottamaan kantaa Almanovan osakkeiden arvoon.

 

Alma Median hallitus ja sen neuvonantajat ovat arvioissaan päätyneet kannanottoon, että Almanovan osakkeiden arvo 6,00 euroa osakkeelta on käypä ja siten vertailukelpoinen vastaavaan rahavastikkeeseen.

 

3. Schibstedin ostotarjouksen ja Almanovan Suunnitelman mukaisten ostotarjousten hyväksymisestä osakkeenomistajille syntyvä luovutusvoitto (osakevastikkeen arvo mukaan lukien) on veronalaista pääomatuloa. Yhtiöiden sulautuessa sulautumisvastike ei ole veronalaista tuloa, jos vastike annetaan vastaanottavan yhtiön osakkeina. Hallitus ei kuitenkaan käytettävissä olleen ajan puitteissa ole voinut varmistaa, ettei Almanovan sulautumista edeltävä ostotarjous vaikuta sulautumisvastikkeen verotuskohteluun.

 

4. Alma Median osakepääoma jakautuu 26.056.004 I-sarjan osakkeeseen ja 37.364.868 II-sarjan osakkeeseen, yhteensä 63.420.872 osakkeeseen. Suunnitelman lähtökohtana on, että Almanovassa on yksi yhtenäinen osakesarja. Kun Bonnier & Bonnierin ja Proventuksen myymät 26.120.968 osaketta mitätöityvät fuusiossa ilman sulautumis-vastiketta alenee I-sarjan osakkeenomistajien omistusosuus Almanovassa n. 38 %:iin nykyisestä n. 41 %:sta Alma Mediassa ja II-sarjan osakkeenomistajien osuus nousee n.  59 %:sta n. 62 %:iin. Osakesarjojen yhdistämisen seurauksena entisten I-sarjan osakkeenomistajien ääniosuus alenee n. 87 %:sta n. 38 %:iin ja entisten II-sarjan osakkeenomistajien ääniosuus nousee n. 13%:sta n. 62 %:iin.

 

Hallituksen ehdotukset

 

Edellä selostetuilla reunaehdoilla hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi

 

1. muuttaa yhtiöjärjestyksen 2 §, jonka mukaan yhtiön toimialana on konsernin emoyhtiönä toimien itse tai tytäryhtiöiden kautta harjoittaa lehtien julkaisemista, kustannustoimintaa, televisio- ja radiotoimintaa ja muuta viestintään, audiovisuaaliseen toimintaan ja informaatiojärjestelmiin ja -palveluihin liittyvää elinkeinotoimintaa ja graafista teollisuutta, samoin kuin omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa, kuulumaan seuraavasti:

 

”Yhtiön toimialana on konsernin emoyhtiönä toimien itse tai tytäryhtiöiden taikka osakkuusyhtiöiden kautta harjoittaa lehtien julkaisemista, kustannustoimintaa ja muuta viestintään, audiovisuaaliseen toimintaan ja informaatiojärjestelmiin ja -palveluihin liittyvää elinkeinotoimintaa ja graafista teollisuutta, samoin kuin omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa myös televisio- ja radiotoimintaa.”

 

                                      6 (6)

2. valtuuttaa hallituksen päättämään konsernin Broadcasting-divisioonan myymisestä Bonnier & Bonnier AB:lle ja Proventus Industrier AB:lle taikka näiden yhteisyritykselle vähintään 460 miljoonan euron yritysarvosta ja muutoin hallituksen määräämillä ehdoilla.

 

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiöjärjestyksen muutos olisi ehdollinen siten, ettei sitä ilmoitettaisi rekisteröitäväksi ennen kuin Broadcasting-divisioona on myyty ja että päätös raukeaisi, ellei kauppa ole toteutunut 30.9.2005 mennessä.

 

Hallitus on sisäpiirirajoituksin ennakkoon esitellyt ehdotuksensa yhtiön suurimmille osakkeenomistajille ehdotusten hyväksyttävyyden varmistamiseksi. Osakkeenomistajat, joilla on kolme neljäsosaa äänistä ja yli puolet osakkeista ovat ilmoittaneet tukevansa ehdotuksia.

 

Hallitus