ALMA MEDIAN TARJOUSASIAKIRJA POHJOLAN SANOMAT OYJ:STÄ JULKISTETTU

ALMA MEDIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 1/5
17.9.1998, Klo 9.30
ALMA MEDIAN TARJOUSASIAKIRJA POHJOLAN SANOMAT OYJ:STÄ JULKISTETTU

Alma Media Oyj:n tytäryhtiön Puossakka Oy:n ostotarjous kaikista
Pohjolan Sanomat Oyj:n A- ja K-osakkeista alkaa 21.9.1998.
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukainen Rahoitustarkastuksen
hyväksymä tarjousasiakirja on saatavilla osuuspankkien ja
Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista 18.9.1998 alkaen.

Alma Media Oyj:n tytäryhtiö Puossakka Oy on Pohjolan Sanomat Oyj:n
rekisteröity K-osakkeiden omistaja. Puossakka Oy julkisti kaikkia
Pohjolan Sanomat Oyj:n A- ja K-osakkeita koskevan ostotarjouksen
10.9.1998. Ostotarjous alkaa 21.9. 1998 ja päättyy 30.10.
Osakkeiden ostopaikkoina toimivat osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n
arvopaperikonttorit.

Ostotarjousta koskeva Arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukainen
tarjousasiakirja on toimitettu tänään Helsingin Pörssille.
Rahoitustarkastus on hyväksynyt tarjousasiakirjan.
Tarjousasiakirja on saatavilla kaikissa osakkeiden ostopaikoista
18.9.1998 alkaen.

Ostotarjouksen ehdot

1) Tarjouksen kohde

Puossakka Oy tarjoutuu
arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisesti ostamaan Pohjolan
Sanomat Oyj:n A- ja K-osakkeet, joita Alma Media –konserni ei
omista.

2) Tarjouksen ehdollisuus

Ostotarjous on ehdollinen siten,
että ostotarjouksessa maksettava vastike on riippuvainen Alma
Media -konsernin omistusosuudesta Pohjolan Sanomat Oyj:ssä
ostotarjouksen päätyttyä. Puossakka Oy maksaa ostotarjouksessa
korotetun vastikkeen osakkeista, mikäli Alma Media -konsernin
omistusosuus kasvaa tarjouksen päättyessä yli kahteen kolmasosaan
(2/3) osakkeiden määrästä. Alma Media -konserni omistaa
ostotarjousta tehtäessä yhteensä 337.880 Pohjolan Sanomat Oyj:n A-
osaketta ja yhteensä 213.821 K-osaketta ja osuus osakkeista on
yhteensä 45,0% ja osuus äänistä yhteensä 30,0 %.

3)Ostotarjouksessa maksettava vastike

a) Vastike ja ostohinta 32 markkaa A- ja K-osakkeelta, mikäli
Alma Media -konsernin omistusosuus ei ylitä 2/3 ostotarjouksen
päättyessä.

2) Ostotarjouksessa osakkeista maksettava vastike ja
osakkeiden ostohinta on 32 markkaa kultakin A-osakkeelta ja K-
osakkeelta, mikäli Alma Media -konsernin omistusosuus Pohjolan
Sanomat Oyj:ssä ei kasva yli kahteen kolmasosaan (2/3) yhtiön
osakkeiden kappalemäärästä ostotarjouksen päättyessä.

b) Korotettu vastike ja ostohinta 40 markkaa A-osakkeelta ja K-
osakkeelta, mikäli Alma Media -konsernin omistusosuus ylittää 2/3
ostotarjouksen päättyessä.

Ostotarjouksessa osakkeista maksettavaa vastiketta ja osakkeiden
ostohintaa korotetaan 8 markalla osakkeelta eli osakkeiden
ostohinta on 40 markkaa kultakin A-osakkeelta ja K-osakkeelta,
mikäli Alma Media -konsernin omistusosuus Pohjolan Sanomat Oyj:ssä
kasvaa yli kahteen kolmasosaan (2/3) yhtiön osakkeiden
kappalemäärästä ostotarjouksen päättyessä. Arvopaperimarkkinalain
6 luvun 6 §:n mukainen lunastusvelvollisuus syntyy osuuden
kasvaessa yli kahteen kolmasosaan (2/3) yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, joten tämän tarjouksen ehdon täyttyminen ei johda
lunastusvelvollisuuteen.

4) Tarjouksen hyväksyneen oikeus vetäytyäkaupasta

Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 §:n mukaisesti tarjouksen
hyväksyneellä on tarjouksen voimassaoloajan päätyttyä oikeus
vetäytyä kaupasta, jollei tarjouksen tekijä saavuta tarjouksessa
ehdoksi asetettua omistusosuutta. Oikeutta kaupasta vetäytymiseen
ei kuitenkaan ole, jos tarjouksen tekijä sitoutuu ilmoittamaan
tarjouksen hyväksyneelle sen korkeamman hinnan, jonka tarjouksen
tekijä maksaa jollekulle tai saa joltakulta tarjouksen kohteena
olevista osakkeista yhden vuoden kuluessa tarjousajan
päättymisestä, sekä maksamaan sen ja ostotarjouksen mukaisen
hinnan välisen erotuksen. Tarjouksen hyväksyneen on kuukauden
kuluessa edellä tarkoitetun ostotarjouksen päättymisen jälkeisen
ilmoituksen julkistamisesta ilmoitettava ostopaikassa, haluaako
hän vetäytyä kaupasta vai vaatia tarjouksen tekijältä tämän
sitoumuksen uhalla, että alkuperäisen tarjouksen hyväksyminen
muuten sitoo häntä.

5) Tarjouksen voimassaoloaika

Ostotarjous onvoimassa 21.9. – 30.10.1998. Puossakka Oy:llä on oikeus
jatkaa tarjouksen voimassaoloaikaa. Mikäli Puossakka Oy:lle tai Alma
Media -konsernille syntyy arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n
mukainen lunastusvelvollisuus, tämän tarjouksen voimassaoloaikaa
ei enää voi jatkaa, vaan ostotarjous päättyy määräpäivänä.

6)Ostopaikat

Ostopaikkoina toimivat osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n
arvopaperikonttorit.

7) Kauppahinnan maksu

Osakkeiden kauppahinta 32 markkaa osakkeelta maksetaan luovuttajan
osoittamalle pankkitilille Suomessa ja mahdollinen kauppahinnan
korotus 8markkaa osakkeelta arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua
siitä, kun kohdan 2 ehto on täyttynyt.

8) Luovutettavat osakkeet

Hyväksyessään ostotarjouksen osakkeenomistaja luovuttaa viiden (5)
markan nimellisarvoiset osakkeet, jotka ovat osakekirjoina tai
arvo-osuuksina.

Osakekirjat tulee luovuttaa ostotarjousta hyväksyttäessä ostopaikkaan.
A-osakekirjoissa tulee olla osakeliput nro 5 – 10 ja
K-osakekirjoissa talonkilehti ja osinkolippu 1993. Muun kuin
osakkeenomistajan nimiin rekisteröidyissä osakekirjoissa on oltava
omistusoikeuden selvittämiseksi katkeamaton siirtosarja
luovuttajaan asti ja lisäksi tarvittavat saantoselvitykset. Arvo-
osuuksina olevia osakkeita luovutettaessa tulee ostotarjousta
hyväksyessä antaa valtuutus kirjauttaa arvo-osuudet myyjän arvo-
osuustililtä ostajan arvo-osuustilille. Osakkeiden luovutuksen
yhteydessä tulee olla esitettävissä selvitys oikeudesta arvo-
osuustilillä oleviin osakkeisiin.

9) Varainsiirtovero ja kulut

Kaupasta mahdollisesti menevästä varainsiirtoverosta ja
kauppaan liittyvistä muista välittömistä kuluista vastaa Puossakka
Oy lukuunottamatta arvo-osuusrekisterin pitäjän mahdollisesti
veloittamia kuluja arvo-osuuksia luovutettaessa.

10) Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus osakkeisiin siirtyy ostajalle, kun osakkeiden kauppahinta,
32 markkaa osakkeelta, on maksettu.

11) Muut seikat

Puossakka Oy:llä on oikeus ylivoimaisesta
esteestä johtuvasta syystä keskeyttää ostotarjous
voimassaoloaikana. Ostotarjous koskee kuitenkin aina kaikkia
keskeyttämishetkeen mennessä ostettuja osakkeita.

Ostotarjouksen tulos, ostotarjoukseen liittyvät ilmoitukset ja
muut ostotarjouksen liittyvät seikat julkistetaan ostotarjouksen
päätyttyä tai välittömästi, kun ne ovat ostotarjouksen tekijän
tiedossa. A-osakkeita koskevia kauppoja voidaan toteuttaa
Helsingin Pörssissä. Ostotarjoukseen liittyvistä muista seikoista
ja käytännön toimenpiteistä päättää Puossakka Oy.

Ohjeet myyjille

1. Osakekirjojen luovutus

Osakkeenomistaja, joka hyväksyy ostotarjouksen, luovuttaa osakekirjansa
merkitsemällä niihin avoimen siirron. A-osakkeissa tulee olla mukana
osakeliput 5 – 10 ja K-osakkeissa tulee olla talonkilehti ja
osinkolippu 1993. Muun kuin osakkeenomistajan nimiin rekisteröityjen
osakkeiden osalta osakekirjoissa tulee olla omistusoikeuden
selvittämiseksi katkeamaton siirtosarja luovuttajaan asti sekä lisäksi
tarvittavat saantoselvitykset.

2. Arvo-osuuksien luovutus

Pohjolan Sanomat Oyj:n osakekirjat vaihdetaan ja osakkeet liitetään
arvo-osuusjärjestelmään 28.9. – 30.10.1998 välisenä aikana.
Vaihtoaika ei vaikuta ostotarjouksen sisältöön. Kaupasta laaditaan
laskelma, joka on samalla kirjaushakemus arvo-osuusrekisterin
pitäjälle. Kirjaushakemuksessa myyjä antaa valtuuden siirtää arvo-
osuudet ostajan arvo-osuustilille. Luovutuksen yhteydessä
osakkeenomistajan oikeus arvo-osuustilillä oleviin osakkeisiin ja
osakkeiden määrä arvo-osuustilillä tarkistetaan.

3. Kauppahinnan maksu

Osakkeiden kauppahinta 32 markkaa osakkeelta maksetaan
luovuttajan osoittamalle pankkitilille Suomessa ja mahdollinen
kauppahinnan korotus 8 markkaa osakkeelta arviolta kolmen (3)
pankkipäivän kuluttua siitä, kun ostotarjouksen kohdan 2 ehto on
täyttynyt.

4. Osakaskohtainen ääniraja ja K-osakkeita koskeva
lunastuslauseke yhtiöjärjestyksessä

Pohjolan Sanomat Oyj:n yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan yhtiökokouksessa
kukaan ei saa äänestää omasta ja valtakirjalla toisen puolesta
suuremmalla kuin yhteensä yhdellä viideskymmenesosalla (1/50)
kokouksessa edustettujen äänien yhteenlasketusta määrästä. Pohjolan
Sanomat Oyj:n yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä on K-osaketta koskeva
lunastuslauseke. Mikäli K-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle
uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava
siitä hallitukselle, ja K-osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa
osake yhtiöjärjestykseen merkityillä ehdoilla. Yhtiöjärjestyksessä
on määritelty K-osakkeen lunastuksessa noudatettava toimintatapa
sekä lunastushinnan muodostuminen.

Puossakka Oy on Pohjolan Sanomat Oyj:n rekisteröity
osakkeenomistaja, jonka vuoksi K-osakkeen lunastuslauseketta ei
ole mahdollista soveltaa ostotarjouksen yhteydessä.

5. Julkinen kaupankäynti A-osakkeilla

Pohjolan Sanomat Oyj:n A-osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena
Helsingin Pörssin OTC-listalla. Ostotarjouksella ei ole välitöntä
vaikutusta julkisen kaupankäynnin jatkumiseen.

Ostotarjouksen tausta ja tavoite

Alma Media -konsernin liiketoimintastrategia keskittyy
joukkoviestintään. Viime vuosien aikana konserni on laajentanut
toimintaansa joukkoviestinnän alueella. Konsernissa sanomalehtien
kustantamisesta vastaa Alpress Oy. Pohjolan Sanomat Oyj on ollut
Alma Media -konsernin osakkuusyhtiö vuodesta 1997. Helmikuussa
1997 Puossakka Oy ja Plauttus Oy tulivat Alma Media -konsernin
omistukseen. Molemmat yhtiöt omistavat Pohjolan Sanomat Oyj:n
osakkeita. Alma Media -konserni omistaa yhteensä 337.880
kappaletta A-osaketta ja 213.821 kappaletta K-osaketta. Konsernin
omistusosuus vastaa 45,0 % yhtiön kaikista osakkeista ja 30,0 %
osakkeiden tuottamista äänistä.Alpressin tavoitteena on saada
mahdollisimman suuri omistusosuus Pohjolan Sanomat Oyj:stä, jotta
se pystyy kehittämään lehteä sekä sen lukijoiden että ilmoittajien
kannalta parhaalla mahdollisella tavalla. Ostotarjouksella ei ole
välitöntä vaikutusta Pohjolan Sanomat Oy:n A-osakkeiden julkisen
kaupankäynnin jatkumiselle Helsingin Pörssin OTC-listalla.

Puossakka Oy rahoittaa osakkeiden oston lainaamalla varat Alpress
Oy:ltä. Ostotarjouksella ei ole vaikutusta Pohjolan Sanomat Oyj:n
toimintaan ja velvoitteisiin. Pohjolan Sanomat Oy:n toiminta
jatkuu ostotarjouksesta riippumatta eikä ostotarjous muuta yhtiön
johdon ja henkilöstön tulevaa asemaa.

Alpressin tavoitteena on säilyttää Lapissa kaksi vahvaa
maakuntalehteä, jotka voivat taloudellisesti riippumattomina
palvella levikkialueidensa asukkaita ottamalla huomioon sekä Lapin
maakunnan että maakunnan eri osien erityispiirteet. Alma Median
tavoitteena on kaikin mahdollisin keinoin säilyttää olemassaoleva
26:n maakuntalehden verkko, sillä maakuntalehdet muodostavat
perustan koko suomalaiselle alueelliselle viestinnälle. Jos
tällainen lehti häviää, mikään muu media ei voi korvata sitä
palvelua, jota maakuntalehdet tarjoavat levikkialueensa
asukkaille.

Vastikkeen määräytyminen

Puossakka Oy ostaa Pohjolan Sanomat Oyj:n osakkeita 32 markan
hintaan. Puossakka Oy maksaa 8 markalla osakkeelta korotetun
vastikkeen osakkeista eli osakkeiden ostohinta on 40 markkaa
kultakin osakkeelta, mikäli Alma Media -konsernin omistusosuus
Pohjolan Sanomat Oyj:ssä kasvaa yli kahteen kolmasosaan (2/3)
yhtiön osakkeiden kappalemäärästä ostotarjouksen päättyessä.
Ostohinta on sama A- ja K-osakkeille.

Pohjolan Sanomat Oyj:n A-osake on julkisesti noteerattuna
Helsingin Pörssin OTC-listalla. Ostotarjouksessa osakkeiden
ostohinta ylittää julkisen kaupankäynnin hintatason.

ALMA MEDIA OYJ

Ahti Martikainen
viestintäpäällikkö

Jakelu: Helsingin Pörssi, Keskeiset tiedotusvälineet

Jaa artikkeli