Alma Media Oyj tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen Talentum Oyj:stä

Alma Media Oyj   Pörssitiedote   10.8.2009 klo 9.05

 

ALMA MEDIA OYJ TEKEE PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN TALENTUM OYJ:STÄ

 

Alma Media Oyj (”Alma Media” tai ”Yhtiö”) on tänään tehdyllä osakekaupalla hankkinut 375.000 Talentum Oyj:n (”Talentum”) osaketta. Hankitut osakkeet yhdessä Alma Media -konserniin kuuluvan Kauppalehti Oy:n jo aikaisemmin omistamien 13.200.000 kappaleen Talentumin osakkeen kanssa edustavat yhteensä noin 30,65 % kaikista Talentumin osakkeista ja noin 31,12 % osakkeiden tuottamista äänistä (perustuen Talentumin 44.295.787 liikkeeseen laskettuun osakkeeseen, kokonaisäänimäärää laskettaessa on vähennetty 30.6.2009 Talentumin omistamat 681.000 kappaletta Osakkeita, joiden osalta ei ole äänioikeutta). Osakkeista tänään tehdyssä kaupassa sovittu käteishinta on 1,85 euroa osakkeelta.

 

Tehdyn osakekaupan myötä Alma Media -konsernin omistus Talentumissa ylittää kolme kymmenesosaa Talentumin osakkeiden äänimäärästä ja Alma Medialle on syntynyt arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesti velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous Talentumin kaikista osakkeista.

 

Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 14 §:n mukaan pakollinen ostotarjous (”Ostotarjous”) tulee julkistaa kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä eli viimeistään 10.9.2009.

 

Alma Media tulee tarjoamaan Talentumin osakkeenomistajille kustakin Talentumin osakkeesta 1,85 euroa käteisenä. Ostotarjouksen arvo huomioiden jäljellä olevat (kokonaismäärä vähennettynä Alma Media -konsernin hallussa olevilla osakkeilla ja Talentumin hallussa olevilla omilla osakkeilla) noin 67,82 prosenttia Talentumin liikkeeseen laskemista osakkeista on 55,6 miljoonaa euroa. Tarjouksen mukainen osakekohtainen hinta on noin 6,3 prosenttia korkeampi kuin osakkeen kaupankäynnin päätöskurssi 7.8.2009 (1,74 euroa) ja noin 13,6 prosenttia korkeampi kuin Talentumin osakkeen 3 kuukauden kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo (1,63 euroa).

 

Tarjousaika alkaa arviolta 19.8.2009 mennessä. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tarvittavien viranomaislupien saamiselle. Tarjous ei ole ehdollinen tietyn omistusrajan saavuttamiselle.

 

Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne toteaa:

 

– Olemme jo vuodesta 2001 lähtien olleet Talentumin pääomistaja. Viime vuosina Talentumista on muokattu puhdas ammattimediayhtiö ja yhtiöiden liiketoiminnat täydentävät nyt hyvin toisiaan. Koska Talentumin markkina-arvo lisäksi vastaa omaa näkemystämme yhtiön arvostustasosta, arvioimme, että nyt on sopiva hetki kasvattaa omistustamme ja ylittää samalla tarjousvelvollisuuden laukaiseva 30 prosentin omistusraja. Ottaen huomioon muun muassa yhtiön julkistamat liiketoimintansa näkymät, Talentumin osakkeen erittäin alhainen likviditeetti ja sen omistusrakenne, pidämme tarjoushintaa hyvänä. Tarjoushinta vastaa myös yhtiötä seuraavien analyytikoiden keskimääräistä tavoitehintaa sekä Talentumin osakkeiden kirja-arvoa konsernitaseessamme. Pakollisen ostotarjouksen yhteydessä Talentumin suurillekin osakkeenomistajille tarjoutuu mahdollisuus luopua omistuksestaan hyvään hintaan, mikä osakkeen erittäin alhaisesta likviditeetistä johtuen saattaisi muuten olla haastavaa.

 

Ostotarjouksen taustaa

 

Alma Media on kannattavasti kasvava, uudistuva ja kansainvälistyvä yhtiö, joka investoi sanomalehtiin ja verkkomediaan. Alma Median tunnetuimmat tuotteet ovat Aamulehti, Iltalehti, Kauppalehti sekä Etuovi.com.

 

Alma Median vuoden 2009 ensimmäisen vuosipuoliskon liikevaihto oli noin 156 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä oli 19,7 miljoonaa euroa eli 12,6 prosenttia liikevaihdosta.

 

Talentum on ammattilaiskohderyhmään keskittyvä kustantaja ja informaation tuottaja lähinnä Suomen ja Ruotsin markkinoilla. Talentumin tunnetuimpia tuotteita ovat Talouselämä, Tekniikka & Talous, Tietoviikko, Mediuutiset, Talentum.com, Uratie.fi ja kirjankustannuspuolella muun muassa Suomen Laki -teokset.

 

Talentumin vuoden 2009 ensimmäisen vuosipuoliskon liikevaihto oli 34,6 miljoonaa euroa ja liiketappio ennen kertaluonteisia eriä -1,1 miljoonaa euroa eli noin -3,2 prosenttia liikevaihdosta.

 

Viimeisimmän raportoidun liukuvan 12 kuukauden jakson aikana (30.6.2008-30.6.2009) uuden konsernin jatkuvien toimintojen yhteenlaskettu liikevaihto olisi ollut noin 400 miljoonaa euroa ja yhteenlaskettu liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä noin 45 miljoonaa euroa. Uudella konsernilla olisi lehdenjakajat mukaan lukien yli 3500 työntekijää.

 

Alma Median näkemyksen mukaan yhtiöiden liiketoimintojen yhdistäminen hyödyttäisi molempia yhtiöitä. Yhdistäminen täydentäisi yhtiöiden tuotetarjontaa ja antaisi suuremmat resurssit liiketoimintojen kehittämiseen ja kansainvälistämiseen. Lisäksi yhdistyminen tasapainottaisi Talentumin suhdanneherkempää liiketoimintamallia ja loisi edellytykset vakaalle voitonjaolle.

 

Ostotarjous lyhyesti

 

Alma Median tarkoituksena on hankkia Ostotarjouksen myötä Talentumin koko osakekanta. Jos Alma Median omistus Talentumissa nousee yli yhdeksän kymmenesosan Talentumin kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, Alma Media käynnistää osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn. Tarkoituksena on, että Talentum tekee tämän jälkeen NASDAQ OMX Helsingin pörssille hakemuksen osakkeidensa listauksen lopettamisesta.

 

Alma Media ei ole hankkinut Talentumin osakkeita viimeisen kuuden kuukauden aikana korkeampaan hintaan kuin tarjottava käteisvastike.

 

Tarjousajan odotetaan alkavan 19.8.2009 ja päättyvän 15.9.2009. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tarvittavien viranomaislupien saamiselle. Tarjouksen täydelliset ehdot ja tiedot Ostotarjouksen hyväksymismenettelystä tulee sisältymään tarjousasiakirjaan, jonka Alma Media julkaisee Ostotarjouksen yhteydessä arviolta 19.8.2009.

 

Alma Media on varmistanut Ostotarjouksessa tarjottavan koko käteisvastikkeen rahoittamiseksi vaadittavat varat olemassa olevilla rahoitussopimuksillaan.

 

SEB Enskilda toimii Ostotarjouksen yhteydessä Alma Median taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana.

 

 

Helsinki, 10.8.2009

 

Alma Media Oyj

 

 

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Kai Telanne, puhelin 010 665 3500

 

 

Tiedotustilaisuus ja puhelinkonferenssi:

 

Suomenkielinen ostotarjousta käsittelevä tiedotustilaisuus pidetään 10.8.2009 klo 11-12 Scandic Marski -hotellin Carl-kabinetissa osoitteessa Mannerheimintie 10, Helsinki. Tilaisuutta isännöi toimitusjohtaja Kai Telanne, ja paikalla on myös muita Alma Median johtoryhmän jäseniä.

 

Englanninkielinen puhelinkonferenssi sijoittajille ja analyytikoille alkaa klo 14.00. Siihen voi osallistua soittamalla numeroon +44 (0)20 7162 0077.

 

Esitysaineisto on saatavilla osoitteesta www.almamedia.fi/sijoittajille klo 11.

 

Rauno Heinonen

viestintäjohtaja

Alma Media Oyj

 

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset mediat

 

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Australiaan, Hong Kongiin, Japaniin, Etelä-Afrikkaan, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja, eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä Ostotarjous osakkeista vain tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.

 

Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista.