Yhtiökokouskutsu

Alma Media Oyj           Pörssitiedote                   15.02.2013 klo 9.15

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 14.3.2013 kello 13.00 Finlandia-talon A-salissa, osoite Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M1 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K1. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen 

  1. Kokouksen järjestäytyminen 

  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

  1. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen 

  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä ylikurssirahaston alentamisesta päättäminen varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon  

8.1 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2012 osinkoa maksetaan 0,10 euroa osakkeelta.  Osinko maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 19.3.2013 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 26.3.2013.

8.2 Ylikurssirahaston alentamisesta päättäminen varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi alentaa yhtiön taseen 31.12.2012 mukaista ylikurssirahastoa määrältään 419 295 759 euroa 100 000 000 eurolla, mikä siirretään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön oma pääoma on kokonaisuudessaan sidottua omaa pääomaa, ja oman pääoman rakenteen ja voitonjaon kannalta on tarkoituksenmukaista muuttaa yhtiön pääomarakennetta niin, että sidotun oman pääoman osuus koko omasta pääomasta laskee.

Ylikurssirahasto on yhtiön sidottua omaa pääomaa, minkä vuoksi ylikurssirahaston alentaminen edellyttää osakeyhtiölain mukaista kuulutusmenettelyä.

Kaikista ylikurssirahaston alentamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä päättää hallitus.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 33.000 euroa, varapuheenjohtajalle 27.000 euroa ja jäsenille 22.000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin 1.000 euron, varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi-maaliskuun 2013 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2013 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyisistä jäsenistä
Timo Aukia, Petri Niemisvirta, Kai Seikku, Erkki Solja, Catharina Stackelberg-Hammarén ja Harri Suutari valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Nykyisten jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön Internet-sivuilla www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/hallitus. Hallituksen jäsen Seppo Paatelainen on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä Alma Media Oyj:n hallituksen jäseneksi.

Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin edellä mainituksi toimikaudeksi Suur-Savon Sähkö Oy:n toimitusjohtaja Perttu Rinta sekä kustantaja Niklas Herlin. Hallitukseen ehdolla olevien uusien jäsenien henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön Internet-sivuilla www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013. Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet kannattavansa osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen 

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2013.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 15.000.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksissa 17.3.2011 ja 14.3.2012 päätetyt osakeantivaltuutukset.

  1. Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikaisen ehdotus yhtiökokouksessa käsiteltäväksi asiaksi  

Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikainen on 11.12.2012 tehnyt yhtiön hallitukselle ehdotuksen vuoden 2013 yhtiökokouksen käsiteltäväksi asiaksi.

Osakkeenomistaja on pyytänyt yhtiökokousta käsittelemään ja tekemään päätöksen siitä, että yhtiön kotipaikaksi palautettaisiin Tampere.

  1. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013. Alma Media Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.2.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.3.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2013 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.  Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 19.2.2013 klo 9.00 alkaen

  1. internet-sivujen www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013 kautta tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi 

  2. puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00 

  3. telefaksilla numeroon 010 665 2270 tai 

  4. kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 4.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.  

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.2.2013 yhteensä 75.486.853 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10 Suomen kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä Töölönlahden maksulliseen pysäköintihalliin, Q-Park Finlandiaan, josta on maanalainen hissiyhteys Finlandia-taloon.

Helsingissä helmikuun 14. päivänä 2013

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh 050 593 4589

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet

Alma Media lyhyesti
Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Yhtiössä työskentelee noin 2 800 ammattilaista, joista yli 20 % toimii Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2012 liikevaihto oli noin 320 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi

  • Päivämäärä: 15.2.2013, 10:15
  • Uutisen tyyppi: Pörssitiedote

Jaa artikkeli: