Alma Median ja Almanovan sulautuminen voimaan 7.11.2005; Almanova hakee päälistalle

ALMA MEDIA OYJ           PÖRSSITIEDOTE 28.10.2005 KLO 9.00             

 

ALMA MEDIAN JA ALMANOVAN SULAUTUMINEN VOIMAAN 7.11.2005; ALMANOVA HAKEE PÄÄLISTALLE

 

Almanova Oyj:n ja Alma Media Oyj:n sulautuminen saatetaan täytäntöön 7.11.2005. Almanova on tänään myös ilmoittanut, että se on hakenut osakkeidensa listaamista Helsingin Pörssin Päälistalla 7.11.2005 alkaen ja julkistanut pro forma -osavuosikatsaustietoja.

 

ALMA MEDIA OYJ

 

Ahti Martikainen

viestintäjohtaja

 

JAKELU: Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet

 

LIITE: Almanova Oyj:n 28.10.2005 kello 9.00 julkaisema pörssitiedote

 

Lisätietoja:

 

talousjohtaja Teemu Kangas-Kärki, puh. (09) 507 8703

viestintäjohtaja Ahti Martikainen, puh. (09) 507 8514

 

Alma Media on Suomen johtavia mediayrityksiä. Se kustantaa sanomalehtiä, tuottaa ja jakaa taloudellista informaatiota sekä ylläpitää sähköisiä markkinapaikkoja. Konserni julkaisee yli 30 sanomalehteä. Näistä tilattavien lehtien yhteenlaskettu levikki on noin 600 000 kappaletta. Lukijoita konsernin lehdillä arvioidaan olevan yli kaksi miljoonaa.

 

Alma Median tunnetuimmat tuotteet ovat Aamulehti, Iltalehti, Kauppalehti ja Etuovi.com. Konsernin tuotoista noin puolet muodostuu mediamainonnasta, noin 40 % sanomalehtien levikkituotoista ja loppuosa sähköisten markkinapaikkojen tuotoista sekä erilaisista sisältöjen myyntituotoista. Vuoden 2004 pro forma -liikevaihto ilman vuonna 2005 myytyä televisio- ja radiotoimintaa oli 284 milj. euroa, josta liikevoittoa kertyi 12,9 %. Henkilökuntaa konsernissa työskentelee kaikkiaan 2 850. Tutustu tarkemmin osoitteessa http://www.almamedia.fi

Liite:

 

ALMANOVA OYJ           PÖRSSITIEDOTE           28.10.2005 KLO 9.00           1(6)

 

ALMANOVA OYJ:n JA ALMA MEDIA OYJ:n SULAUTUMINEN SAATETAAN TÄYTÄNTÖÖN 7.11.2005

JA ALMANOVA ON HAKENUT OSAKKEIDENSA LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN PÄÄLISTALLA 7.11.2005 ALKAEN; ALMANOVA JULKISTAA PRO FORMA -OSAVUOSIKATSAUSTIETOJA

 

Alma Median ja Almanovan oli määrä sulautua yhdeksi yhtiöksi 3.10.2005. Almanova ilmoitti 27.9.2005, että sulautumiseen tuli viive, koska Rahoitustarkastus oli ottanut uudelleen harkintaansa Alma Median osakkeiden hankinnan IFRS-kirjanpitokäsittelyn Almanovan tulevassa konsernitilinpäätöksessä.

 

Almanovan hallitus on päättänyt saattaa Almanova Oyj:n ja Alma Media Oyj:n sulautumisen täytäntöön 7.11.2005. Yhtiö on hakenut

Almanova Oyj:n osakkeiden listaamista 7.11.2005 alkaen Helsingin Pörssin päälistalla. Yhtiöllä on sulautumisen jälkeen noin 74,6 miljoonaa osaketta.

 

Tämän tiedotteen liitteenä on Almanovan pro forma -osavuosikatsaustietoja 30.9.2005 perustuen oletukseen, että Almanovan ja Alma Median sulautuminen ja muut jäljempänä mainitut tapahtumat olisivat toteutuneet 1.1.2005 (tuloslaskelma) ja 30.9.2005 (tase). Näissä pro forma -osavuosikatsauksissa Alma Median osakkeiden hankintaa on käsitelty IFRS 3- standardin mukaisena yrityshankintana samalla tavalla kuin Rahoitustarkastuksen hyväksymässä 24.3.2005 päivätyssä listalleottoesitteessä. Rahoitustarkastus on myöhemmin kuitenkin ottanut uudelleen harkintaansa Alma Median osakkeiden hankinnan kirjanpitokäsittelyn yhdistetyn Almanovan ja Alma Median konsernitilinpäätöksessä ja esittää johtopäätöksensä asiasta myöhemmin kuultuaan kirjanpitolautakunnan IFRS-jaostoa. Yhtiö odottaa lopullista tulkintaa , ennen kuin se julkistaa vuoden 2005 tilinpäätöksensä.

 

Mikäli Almanovan ja Alma Median yhdistämistä ei pidettäisi IFRS 3 -standardin mukaisena hankintana, jossa Almanova hankkii Alma Median, muuttuisivat yhdistämisen jälkeisen konsernitaseen oma pääoma ja konserniliikearvo merkittävästi nyt tässä tiedotteessa esitetyistä luvuista. Tässä vaihtoehdossa  yhdistämisen jälkeinen konsernin pro forma -osavuosikatsauksen mukainen  oma pääoma olisi noin

113 milj. euroa ja konserniliikearvoksi jäisi Alma Media -konsernin syyskuun taseessa oleva aikaisemmista hankinnoista muodostuva konserniliikearvo 14,6 milj. euroa.

Jäljempänä esitetyissä pro forma -osavuosikatsaustiedoissa esitetty konsernin oma pääoma on 499,9 milj. euroa (ennen vähemmistöosuutta) ja konserniliikearvo 349,9 milj. euroa. Hankintahetken varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen käyvän arvon arvostuksen vaikutus on nettomääräisenä 52,0 milj. euroa.

 

Alma Median osakkeiden hankinnan kirjanpitokäsittelyllä konsernitilinpäätöksessä  ei ole vaikutusta yhtiön nykyiseen liiketoimintaan. Almanovan hallituksen mukaan yhtiön pääomitus ja taserakenne muodostavat erinomaisen pohjan yhtiön kehittämiselle riippumatta siitä kumpaa IFRS-kirjanpitotulkintaa sovelletaan.
                                                                  2(6)

 

PRO FORMA -TULOSLASKELMA TILIKAUDELTA 1.1.-30.9.2005

 

 

Tuloksen koostaminen:

 

Alma Media -konserni ilman Broadcasting-liiketoimintoa, IFRS-laadintaperiaattein.

Almanova Oyj, IFRS-laadintaperiaattein.

Pro forma -oikaisut on kuvattu seuraavassa yksityiskohtaisesti:

 

1) Transaktiokustannusten ja rakennejärjestelykustannusten eliminointi (2,9 milj. euroa).

2) Poisto aineellisista hyödykkeistä. Tässä poistolla tarkoitetaan poistoa arvostuserosta, joka on syntynyt arvostettaessa aineelliset hyödykkeet käypään arvoon hankintahetkellä IFRS 3 -standardin mukaisesti (-0,2 milj. euroa).

3) Transaktion rahoitusjärjestelyerien eliminointi (-4,3 milj. euroa).

4) Edellä olevien kohtien verovaikutus (-0,7 milj. euroa).

 

                                                                  3(6)

PRO FORMA -TASE 30.9.2005

 

 

                                                                  4(6)

Taseen koostaminen:

 

Alma Media -konsernin tase, IFRS-laadintaperiaattein. Almanova Oyj:n tase, IFRS-laadintaperiaattein. Pro forma -oikaisut on kuvattu seuraavassa yksityiskohtaisesti:

 

1) Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen aineellisten hyödykkeiden arvostus käypään arvoon (6,4 milj. euroa) ja siitä tehty poisto (-0,2 milj. euroa).

2) Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen aineettomien hyödykkeiden arvostus käypään arvoon (64,8 milj. euroa).

3) Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittu liikearvo (335,3 milj. euroa), joka on syntynyt siten, että Alma Median osakkeiden hankintamenosta on vähennetty Alma Media -konsernin varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen arvioitu nettomääräinen käypä arvo hankintahetkellä. IFRS mahdollistaa hankintamenolaskelman lopullisen täsmennyksen ostoa seuraavan 12 kuukauden aikana. Sulautumisessa hankittujen Alma Median osakkeiden käypänä arvona käytetään Alma Median osakkeiden markkina-arvoa sulautumisen tullessa voimaan. Pro forma -laskelmissa on käytetty 30.9.2005 hetken mukaisia kursseja (I-sarjan osakkeen osalta 15,37 euroa ja II-sarjan osakkeen osalta 13,69 euroa). Mikäli sulautumisen tullessa voimaan osakkeiden markkina-arvo ylittää nämä arvot, fuusion jälkeinen liikearvo ja oma pääoma kasvavat. Vastaavasti mikäli transaktion toteuttamisajankohtana osakkeiden markkina-arvo on pienempi, sulautumisen jälkeinen liikearvo ja oma pääoma vähenevät.

4) Almanova Oyj:n taseessa 30.9.2005 olevien Alma Media Oyj:n osakkeiden (111,9 milj. euroa) hankintamenoeliminointi sulautumisen tullessa voimaan.

5) Sekä Nordic Broadcasting Oy:n Alma Medialle Broadcasting-kaupan yhteydessä antama velkakirja että Almanova Oyj:n Bonnierille ja Proventukselle Alma Median osakkeiden kaupan yhteydessä antamat velkakirjat suoritettuna vastakkaisilla suorituksilla (339,7 milj. euroa + 5,9 milj. euroa korkovaikutusta).

6) Kassavarojen käyttö korollisten lyhytaikaisten velkojen lyhennyksiin (50,2 milj. euroa).

7) Osakepääoman korotus fuusiossa (442,1 milj. euroa) 30.9.2005 mukaisten Alma Median osakkeiden pörssikurssien mukaisesti (ks. edellä kohta 3), Alma Media -konsernin oman pääoman eliminointi sulautumisessa (506,4 milj. euroa) sekä aineellisten hyödykkeiden arvostuserosta tehdyn poiston ja transaktiosta syntyneen lisäkorkokulun vaikutus omaan pääoman (0,2 milj. euroa).

8) Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen varojen, velkojen sekä ehdollisten velkojen käypään arvoon arvostuksesta johtuva laskennallinen verovelka (18,3 milj. euroa) ja aineellisten hyödykkeiden arvostuserosta (ks. kohta 1) tehdyn poiston vaikutus (-0,1 milj. euroa)

9) Kassavarojen käyttö korollisten lyhytaikaisten velkojen lyhennyksiin (-50,2 milj. euroa). Liiketoimintojen yhdistämisessä vastaanotetun joukkovelkakirjalainan uudelleenarvostuksesta johtuva lainan lisäys (0,9 milj. euroa). Sekä Nordic Broadcasting Oy:n Alma Medialle Broadcasting-kaupan yhteydessä antama velkakirja että Almanova Oyj:n Bonnierille ja Proventukselle Alma Median osakkeiden kaupan yhteydessä antamat velkakirjat.

 

Pro forma -tunnusluvut 9/2005

Korolliset nettovelat: – 4,6 milj. euroa

Omavaraisuusaste:           79,8 %

Nettovelkaantumisaste: -0,9 %

 

Yhdistetyn Alma Media -konsernin ja Almanovan omavaraisuusaste ja nettovelkaantumisaste riippuvat vielä nykyisen Alma Median osakkeen markkinakehityksestä sulautumisen voimaan tuloon asti kuten jäljempänä laadintaperiaatteissa on todettu.

                                                                  5(6)

Tunnuslukujen laskentaperiaatteet:

 

Korolliset nettovelat = Korolliset velat – rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit

 

Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma + vähemmistöosuus

                      Taseen loppusumma – saadut ennakot

 

Nettovelkaantumisaste, %

 

= Korolliset velat – rahat, pankkisaamiset ja   rahoitusarvopaperit

Oma pääoma + vähemmistöosuus

PRO FORMA -OSAVUOSIKATSAUSTIETOJEN (1-9/2005) LAADINTAPERIAATTEET

Tässä tiedotteessa esitetyt pro forma -osavuosikatsaustiedot perustuvat yhdistettyihin Alma Media konsernin ja Almanova Oyj:n tilitarkastamattomiin osavuosikatsaustietoihin1-9/2005, joihin on sen jälkeen tehty ns. pro forma -oikaisut sekä IFRS -oikaisut koskien Almanova Oyj:n tietoja. IFRS -standardien mukaan laadittujen tuloslaskelma- ja tasetietojen ohella esitetään keskeisiä tunnuslukuja.

Pro forma -laskelmiin on Alma Media -konsernin osavuosikatsaustiedoista otettu mukaan jatkuvien toimintojen tuloslaskelmaerät, jotka eivät näin ollen sisällä 26.4.2005 myydyn Broadcasting-liiketoiminnan tuloseriä, eivätkä Broadcasting-liiketoiminnan myynnistä saatua myyntivoittoa (324,5 milj. euroa) sekä Alma Media -konsernin tase kokonaisuudessaan per 30.9.2005.

Almanova Oyj:n tiedot on muutettu vastaamaan IFRS-kirjaamis- ja arvostusperiaatteita. Almanova Oyj erillisyhtiönä julkaisee 28.10.2005 osavuosikatsaustiedotteen suomalaisten laskentaperiaatteiden (FAS, Finnish Accounting Standards) periaatteiden mukaisena.

Proforma -tuloslaskelma perustuu oletukseen, että seuraavat tapahtumat olisivat tapahtuneet 1.1.2005 ja pro forma -tase puolestaan oletukseen, että seuraavat tapahtumat olisivat tapahtuneet 30.9.2005:

Almanovan ja Bonnierin ja Proventuksen välinen Alma Median osakkeiden kauppa olisi toteutunut ehtojensa mukaisesti

Almanovan ja Alma Median sulautuminen olisi toteutunut, jolloin Alma Median varat ja velat olisivat siirtyneet yleisseuraantona Almanovalle, Alma Media purkautunut selvitysmenettelyttä ja Almanovan omistukseen tulleet Bonnierilta ja Proventukselta ja vaihto- ja ostotarjouksessa ostetut Alma Median osakkeet olisivat mitätöitynee;

Laskelmassa on käytetty sulautumisen jälkeisenä osakemääränä 74 615 209 osaketta. Tarkka sulautumisen jälkeinen osakemäärä ei ole vielä tiedossa, koska sulautumisessa siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajien osakeomistus I-sarjan osalta ei ole jaollinen kolmella, maksetaan sulautumisvastikkeena suurimman kolmella jaollisen osakemäärän ylittävältä osalta 14,00 euroa osakkeelta rahassa;

Almanova olisi lyhentänyt Broadcasting-divisioonan myynnistä saaduilla ja muilla rahavaroilla noin 50,2 miljoonaa euroa lyhytaikaisia velkoja ; ja

Sekä Nordic Broadcasting Oy:n Alma Medialle Broadcasting-divisioonan kaupan yhteydessä antama velkakirja että Almanovan Bonnierille ja Proventukselle Alma Median osakkeiden kaupan yhteydessä antamat velkakirjat olisi suoritettu vastakkaisilla suorituksilla.

Pro forma -tuloslaskelma ei sisällä Broadcasting-divisioonan myyntituloja, jotka pro forma -taseessa on otettu huomioon oman pääoman lisäyksenä. Pro forma -tiedot eivät sisällä transaktiokustannuksia tai rahoituksen järjestelypalkkioita, jotka syntyivät ajalla 1-9/2005. Broadcasting -divisioonan irrottamisesta sekä Alma Media konsernin ja Almanovan yhdistämisestä aiheutuvat kustannukset ovat olleet lähinnä erilaisia asiantuntijapalkkioita, rahoitusjärjestelykustannuksia ja Almanovan listaamisesta aiheutuvia kustannuksia.

Pro forma -laskelma sisältää vielä merkittäviä oletuksia, jotka voivat muuttua rakennejärjestelyn edetessä. Seuraavassa on lueteltu keskeisimpiä tekijöitä, jotka voivat muuttaa pro forma -tietojen lopputulosta:

                                                                  6(6)

Pro forma -tase on laadittu siitä näkökulmasta, että hankinta tulee IFRS 3 standardin perusteella käsitellä yrityshankintana ja että hankkija-osapuolena on ollut Almanova.  Tällöin Almanovan kirjanpidossa fuusiossa saatavat Alma Median osakkeet ja Alma Median hankintahetkellä olevat varat, velat ja ehdolliset velat arvostetaan käypään arvoon. Fuusiossa saatavat Alma Median osakkeet arvostetaan fuusiohetken kurssiin. Alma Media konsernin ja Almanovan yhdistämisen jälkeisen oman pääoman sekä konserniliikearvon määrät ovat näin ollen vielä osittain epävarmoja. Proforma laskelmissa on otettu laskennan perustaksi 30.9.2005 noteeratut kurssit I-sarjan (15,37 euroa) ja II-sarjan (13,69 euroa) osakkeille. Mikäli osakkeiden markkina-arvot laskevat nyt oletetusta tasosta, laskevat vastaavasti yhdistetyn Alma Media konsernin ja Almanovan oma pääoma sekä konserniliikearvo. Vastaavasti kurssien noustessa yhdistetyn Alma Media konsernin ja Almanovan oma pääoma ja konserniliikearvo nousevat. Noteeratut kurssit 18.10.2005 olivat I-sarjan osakkeelle 15,24 euroa ja II-sarjan osakkeelle 12,90 euroa. Yhden euron muutos pörssikurssissa muuttaa oman pääoman ja konserniliikearvon määrää n. 30,8 milj. eurolla.

Pro forma -tiedot eivät ole täydellisiä, eivätkä ne sisällä rahoituslaskelmaa tai liitetietoja. Tämän tiedotteen sisältämiä pro forma -tietoja tulee lukea ainoastaan yhdessä Almanovan ja Alma Median osavuosikatsausten 1-9/2005 laadintaperiaatteiden kanssa.

Almanovan tilintarkastajat ovat antaneet pro forma -osavuosikatsaustiedoista liitteenä olevan lausunnon.

 

ALMANOVA OYJ

c/o Alma Media Oyj

Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki

 

Lisätietoja:

Teemu Kangas-Kärki, talousjohtaja, puh. 010 665 2244

Ahti Martikainen, viestintäjohtaja, puh. 010 665 2242

 

JAKELU: Helsingin Pörssi, keskeiset mediat

Liite: Tilintarkastajien lausunto pro forma -taloudellisesta informaatiosta

LIITE

Tilintarkastajien lausunto pro forma -taloudellisesta informaatiosta

Almanova Oyj:n hallitukselle

Annamme lausuntomme Almanova Oyj:n hallituksen 27.10.2005 laatimasta pro forma -talou­delli­sen informaation kokoamisesta ja laadintaperiaatteista. Pro forma -taloudellinen informaatio on tarkoitettu havainnollistamaan, miten selostetut liiketapahtumat olisivat voineet vaikuttaa esi­tet­­tyyn taloudelliseen informaatioon, mikäli liiketapahtumat olisivat tapahtuneet pro forma -infor­­­­maatiossa esitettyinä ajankohtina.

 

Työmme on suoritettu KHT-yhdistyksen ohjeen ”Tilintarkastajan raportointi pro forma -talou­del­li­sesta informaatiosta” mukaisesti. Olemme tällöin verranneet Alma Media Oyj:n informaa­tion vastaavan osavuosikatsauksen tietoihin ja Almanova Oyj:n IFRS-oikaistun infor­maation vastaavan suomalaisen kirjanpitolain mukaan laaditun osavuosi­katsauksen tietoihin siihen tehtyine IFRS-oikaisuineen. Olemme arvioineet pro forma -oikaisuja niihin liittyvän lähde­aineis­ton perus­teella. Emme ole suorittaneet pro forma -taloudellisen informaation tilin­tarkas­tusta emmekä anna tilin­tarkastuskertomusta.

 

Kuten pörssitiedotteen sisältämissä laadintaperiaatteissa todetaan, Rahoitustarkastus on ottanut uudelleen harkintaansa Alma Media Oyj:n osakkeiden hankinnan kirjanpitokäsittelyn, mikä saattaa vaikuttaa olennaisesti Almanova-konsernin omaan pääomaan.

 

Lausuntonamme esitämme, että:

 

– pro forma -taloudellinen informaatio on koottu pro forma -tiedotteessa selostettuja peri­aatteita noudattaen;

 

– liikkeeseenlaskija on noudattanut osavuosikatsauksessaan suomalaisen kirjanpitolain peri­aatteita. Tiedotteen informaatio perustuu Alma Media Oyj:n IFRS-periaattein laadittuihin tietoi­hin sekä Almanova Oyj:n IFRS-oikaistuihin suomalaisen kirjanpitolain periaattein laadit­tui­hin tietoihin. Almanova Oyj laatii ensimmäisen konsernitilinpäätöksensä fuusion jälkeen vuodelta 2005, johon sovelletaan pro forma -informaation laadinnassa noudatettuja IFRS-laadintaperi­aatteita.

 

 

Helsingissä 27. lokakuuta 2005

KPMG OY AB

 

Mauri Palvi
KHT