Kutsu Alma Median varsinaiseen yhtiökokoukseen 2009

Alma Media Oyj  Pörssitiedote  19.1.2009 klo 11.00

 

KUTSU ALMA MEDIAN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

 

Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.3.2009 kello 13.00 Pörssitalon Pörssisalissa, osoite Fabianinkatu 14, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat klo 12.00.

 

Yhtiön osakkeenomistaja Oy Herttaässä Ab on esittänyt pyynnön ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta 18.12.2008 päivätyllä kirjeellä, jonka yhtiön hallitus on vastaanottanut 21.12.2008. Osakkeenomistaja on pyytänyt yhtiökokousta käsittelemään ja tekemään päätöksen hallituksen kokoonpanosta, yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä yritysjärjestelyistä. Oy Herttaässä Ab:n ehdotukset on sisällytetty varsinaisen yhtiökokouksen esityslistalle eikä yhtiö näin ollen tule kutsumaan koolle ylimääräistä yhtiökokousta po. ehdotusten käsittelemiseksi.

 

 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

1. Kokouksen avaaminen

 

2. Kokouksen järjestäytyminen

 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

    – Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 

Koska yhtiön tilinpäätös vuodelta 2008 ei ole vielä valmistunut, tulee hallitus tekemään osinkoa koskevan ehdotuksensa 13.2.2009 julkaistavassa tilinpäätöstiedotteessa. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 16.3.2009 osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 25.3.2009.

 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen

 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 30.000 euroa, varapuheenjohtajalle 24.000 euroa ja jäsenille 20.000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajalle maksettaisiin 1.000 euron, varapuheenjohtajalle 700 euron ja jäsenelle 500 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Lauri Helve, Matti Kavetvuo, Kai Seikku, Erkki Solja, Kari Stadigh ja Harri Suutari valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin samaksi toimikaudeksi toimitusjohtaja Catharina Stackelberg-Hammarén ja vuorineuvos Seppo Paatelainen. Ilmoitetut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Yhtiön hallitus on 21.12.2008 vastaanottanut yhtiön osakkeenomistaja Oy Herttaässä Ab:n pyynnön, että ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan yhtiön hallitukseen uusi kokoonpano. Osakkeenomistajan pyyntö on sisällytetty tähän asiakohtaan. Yhtiön hallituksen tietoon ei ole tullut Oy Herttaässä Ab:n ehdotusta uudeksi hallitukseksi.

 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

 

14. Tilintarkastajan valitseminen

 

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2009.

 

15. Optio-oikeuksien antaminen

 

Yhtiön vuonna 2006 hyväksytyn avainhenkilöiden pitkäjänteisen kannustus- ja sitouttamisjärjestelmän optio-oikeudet vuosille 2006-2008 on jaettu. Hallitus ehdottaa käytössä olevan kannustus- ja sitouttamisjärjestelmän jatkamista aiempien periaatteiden mukaisesti optio-ohjelmalla ja ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille vuosille 2009-2011.

 

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 2.130.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.130.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

 

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 2,8 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Alma Media Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä huhtikuussa 2009, huhtikuussa 2010 ja huhtikuussa 2011.

 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009A 1.4.2012-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009B 1.4.2013-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009C 1.4.2014-31.3.2016.

 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosina 2009, 2010 ja 2011.

 

16. Yhtiön osakkeenomistaja Oy Herttaässä Ab:n ehdotukset

 

Yhtiön osakkeenomistaja Oy Herttaässä Ab on esittänyt pyynnön ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta 18.12.2008 päivätyllä kirjeellä, jonka hallitus on vastaanottanut 21.12.2008. Osakkeenomistaja on pyytänyt yhtiökokousta käsittelemään ja tekemään päätöksen hallituksen kokoonpanosta, yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä yritysjärjestelyistä. Osakkeenomistajan ehdotus hallituksen uuden kokoonpanon valitsemisesta käsitellään kokouskutsun kohdan 12. (Hallituksen jäsenten valitseminen) yhteydessä.

 

16.1 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

 

Osakkeenomistajan Oy Herttaässä Ab ehdottaa, että yhtiökokous tekee päätöksen siitä, että hallitukselle myönnetään osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää hankkia 10 prosenttia yhtiön omista osakkeista (7.461.200 kappaletta).

 

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä.

 

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.8.2009 asti.

 

16.2 Yritysjärjestelyt

 

Osakkeenomistaja Oy Herttaässä Ab ehdottaa, että yhtiökokouksessa käsitellään mahdollisuutta fuusioida Alma Media Oyj ja Talentum Oyj ja käsitellään tästä yritysjärjestelystä osakkeenomistajille tulevaa hyötyä ja sitä, miten tämä yritysjärjestely toteutettaisiin. Yhtenä mahdollisena toimintamallina kyseiselle yritysjärjestelylle osakkeenomistaja ehdottaa vaihtotarjouksen tekemistä Talentum Oyj:n osakkeenomistajille.

 

Osakkeiden vaihtosuhteeksi osakkeenomistaja ehdottaa, että kolmella (3) Talentum Oyj:n osakkeella saisi yhden Alma Media Oyj:n osakkeen.

 

Osakkeenomistaja ehdottaa, että Alma Media Oyj ja Talentum Oyj fuusioidaan, mikäli Talentum Oyj:n osakkeenomistajat hyväksyvät esitetyn osakkeiden vaihtotarjouksen.  

 

17. Kokouksen päättäminen

 

B. Yhtiökokousasiakirjat

 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.almamedia.fi/yhtiokokous. Alma Media Oyj: tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 18.2.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla 25.3.2009 alkaen.

 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

 

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.3.2009 rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.3.2009 klo 12.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 

a) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi;

b) puhelimitse numeroon 010 665 2220;

c) telefaksilla numeroon 010 665 2270; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.almamedia.fi/yhtiokokous.

 

4. Muut ohjeet/tiedot

 

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.1.2009 yhteensä 74.612.523 osaketta ja ääntä.

 

Helsingissä tammikuun 18. päivänä 2009

 

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS

 

Lisätietoja

 

Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja, Alma Media Oyj, puh. 050-593 4589

 

Liite: Optio-ohjelman 2009 ehdot

 

 

Alma Media lyhyesti

 

Alma Media on kannattavasti kasvava, uudistuva ja kansainvälistyvä yhtiö, joka investoi sanomalehtiin ja verkkomediaan. Tunnetuimmat tuotteet ovat Aamulehti, Iltalehti, Kauppalehti ja Etuovi.com. Yhtiön osake noteerataan NASDAX OMX:n Helsingin pörssissä.