Almanova Oyj:n osavuosikatsaus 27.1.-30.6.2005

ALMANOVA OYJ       PÖRSSITIEDOTE 26.8.2005  KLO 9.00    1 (5)

 

ALMANOVA OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 27.1.-30.6.2005

Almanova Oyj on 27.1.2005 perustettu ja 3.2.2005 kaupparekisteriin merkitty yhtiö. Almanova ei ole harjoittanut liikevaihtoa tuottavaa toimintaa.

 

Almanova teki 4.3.2005 ehdollisen sopimuksen Bonnier & Bonnier AB:n (Bonnier) ja Proventus Industrier AB:n (Proventus) omistamien yhteensä 13 114 380 Alma Median I-sarjan osakkeen ja 13 006 588 II-sarjan osakkeen ostamisesta yhteensä 339,7 milj. euron kauppahintaan.

 

Almanovan ja Alma Median hallitukset allekirjoittivat 8.3.2005 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Alma Media sulautuu Almanovaan siten, että Alma Median varat ja velat siirtyvät Almanovalle, jonka jälkeen Alma Media purkautuu. Sulautumissuunnitelman mukaan sulautumisvastikkeena annetaan seitsemän (7) Almanovan osaketta kolmea (3) Alma Median I-sarjan osaketta kohden ja kaksi (2) Almanovan osaketta yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohden. Siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajan osakeomistus I-sarjan osalta ei ole jaollinen kolmella, maksetaan sulautumisvastikkeena suurimman kolmella jaollisen osakemäärän ylittävältä osalta 14,00 euroa osakkeelta rahassa.

 

Almanovan ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi 23.3.2005 Almanovan ja Alma Median sulautumisen yhtiöiden hallitusten 8.3.2005 hyväksymän sulautumissuunnitelman mukaisesti ja päätti korottaa Almanovan osakepääomaa yhteensä enintään 51 milj. eurolla julkisen vaihto- ja ostotarjouksen osakevastikkeen sekä sulautumisessa sulautumisvastikkeena annettavan osakevastikkeen suorittamista varten.

 

Almanova julkisti 8.3.2005 päätöksensä tehdä ehdollinen julkinen vaihto- ja ostotarjous kaikista Alma Median osakkeista ja optio-oikeuksista. Vaihto- ja ostotarjouksessa Almanova tarjosi Alma Median osakkeenomistajille kustakin Alma Median I-sarjan osakkeesta 6,50 euroa käteistä ja 1,25 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta sekä kustakin Alma Median II-sarjan osakkeesta 5,60 euroa käteistä ja 1,07 Almanovan liikkeelle laskemaa uutta osaketta sekä kustakin 1999A-optiotodistuksesta 29,00 euroa ja 1999B-optiotodistuksesta 25,70 euroa. Vaihto- ja ostotarjouksen tarjousaika alkoi 30.3.2005 ja päättyi 19.4.2005.

 

Vaihto- ja ostotarjouksen toteutuksessa Almanovalle siirtyi yhteensä 13,03 % Alma Median osakepääomasta ja 4,69 % Alma Median osakkeiden äänimäärästä mukaan lukien Almanovalle siirtyvien optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevat uudet osakkeet. Vaihto- ja ostotarjouksen vastikkeen suorittamista varten Almanovan osakepääomaa korotettiin yhteensä 5 370 489 euroon ja Almanova nosti 28.4.2005 48,7 milj. euron lainan.

 

Almanovan osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin Pre-listalla 28.4.2005 alkaen.

 

HALLINTO

 

Almanovan hallituksen jäseninä toimivat yhtiön perustamisesta Pre-listalle ottamiseen saakka 28.4.2005 Matti Rantanen (pj), Jorma Leinonen ja Axel Cedercreutz. Mainittuna aikana yhtiön toimitusjohtajana toimi Eero Mörä.

 

Pre-listalle ottamisen jälkeen eli 28.4.2005 alkaen hallituksen jäsenet ovat Kari Stadigh (pj), Matti Kavetvuo, Lauri Helve, Matti Häkkinen ja Harri Suutari. Yhtiön toimitusjohtajana on 28.4.2005 alkaen toiminut Kai Telanne.

 

Katsauskauden aikana on 23.3.3005 pidetty ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätettiin hyväksyä Almanovan ja Alma Median sulautuminen yhtiöiden hallitusten 8.3.2005 hyväksymän sulautumissuunnitelman mukaisesti, päätettiin korottaa Almanovan osakepääomaa yhteensä enintään 51 milj. eurolla julkisen vaihto- ja ostotarjouksen osakevastikkeen sekä sulautumisessa sulautumisvastikkeena annettavan osakevastikkeen suorittamista varten ja päätettiin valita yhtiön osakkeen Pre-listalle ottamisesta alkaen yhtiön hallituksen jäseniksi Lauri Helve, Matti Häkkinen, Matti Kavetvuo, Kari Stadigh ja Harri Suutari.

                                                            

                                         2 (5)

 

OSAKE

 

Almanovalla on yksi osakesarja ja yhteensä 8 950 815 osaketta, ja yhtiön kaupparekisteriin merkitty osakepääoma on 5 370 489 euroa. Osake on noteerattu Helsingin Pörssin Pre-listalla 28.4.2005 alkaen. Katsauskaudella pörssissä vaihtui 3 220 316 osaketta.

 

Almanovan Pre-lista-noteeraukset 28.4.-30.6.2005

 

 

OSAKKEENOMISTAJAT JA LIPUTUKSET

 

Almanovan perustajaosakkeenomistajat olivat Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva ja Kunnallisneuvos C.V. Åkerlundin säätiö.

 

Vaihto- ja ostotarjouksen selvityksen jälkeen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman osuus Almanovan osakepääomasta ja äänimäärästä alitti 27.4.2005 yhden neljäsosan (1/4), Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampon osuus alitti yhden kymmenesosan (1/10) ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kalevan ja Kunnallisneuvos C.V. Åkerlundin säätiön osuudet alittivat kahdeskymmenesosan (1/20) sekä Sampo Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimien sijoitusrahastojen yhteenlaskettu osuus ylitti kahdeskymmenesosan (1/20).

 

Almanovan 10 suurinta omistajaa 30.6.2005

 

 

SULAUTUMISEN ETENEMINEN

 

Sulautuminen on edennyt ennakoidusti. Almanovan sekä Bonnierin ja Proventuksen välinen sopimus Bonnierin ja Proventuksen omistamien Alma Median osakkeiden kaupasta toteutunee syyskuun 2005 aikana. Kaupan jälkeen Almanova omistaa 52,7 % Alma Median osakkeista. Omistusosuus vastaa 52,7 %:n äänivaltaosuutta. Näin ollen kaupan jälkeen Alma Mediasta tulee Almanovan tytäryhtiö.

 

Alma Median ja Almanovan sulautuminen pannaan täytäntöön arviolta 3.10.2005. Sulautumisessa Alma Median varat ja velat siirtyvät Almanovalle, minkä jälkeen Alma Media purkautuu. Almanova ottaa nimekseen Alma Media Oyj. Yhtiön liiketoiminta muodostuu nykyisen Alma Median liiketoiminnasta.

 

Almanova aikoo hakea osakkeensa listausta Helsingin Pörssin Päälistalle sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä on sulautumisen jälkeen 74 615 208. Yhtiöllä on vain yksi osakesarja.

 

TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT

 

Almanovaan sulautuva nykyinen Alma Media julkisti osavuosikatsauksensa 12.8.2005. Katsauksessa yhtiö arvioi koko vuoden vertailukelpoisen liikevaihdon ja liikevoiton muodostuvan edellisvuotta suuremmiksi. Merkittävin Alma Median toimintaan vai­kuttava tekijä on mediamainonnan kehittyminen Suomessa, sillä konsernin tuo­toista noin puolet muodostuu ilmoitustuotoista.

 

                                                                 

                                                                                          3 (5)

 

Tässä Alma Median arviossa vertailukelpoisilla yksiköillä tarkoitetaan Alma Mediaa koko vuodelta 2004 ilman Broadcasting-divisioonaa ja vuodelta 2005 Alma

Mediaa ja Almanovaa yh­teensä pro forma -muodossa ilman Broadcasting-divisioonaa siten, että liikevoitto ei si­sällä Broadcasting-divisioonan divestoinnista ja siihen liittyvistä konsernira­kennejärjestelyistä aiheutuneita tai aiheutuvia kustannuksia.

 

Suunnitellun arviolta 3.10.2005 täytäntöön pantavan sulautumisen jälkeen Almanova-konserni on johdon arvion mukaan nettovelaton. Konsernin johto uskoo, että konsernin rahavirta ja tulos ovat positiivisia loppuvuoden osalta. Vakaata rahavirtaa tuottavana konsernina sillä on rahoitusreservejä yritysostoihin sekä pääoman palautukseen osakkeenomistajille. Pääoman palautukset ovat kuitenkin mahdollisia vasta vuonna 2006, kun sidottua pääomaa on teknisesti mahdollista palauttaa.

 

 

* Yhtiö perustettiin 27.1.2005, joten vertailutietoja ei ole.

 

 

 

 

                                                                  4 (5)

 

 

 

 

 

 

 

** Yhtiöllä on voimassa ostositoumus hankkia Proventus Industrier AB:lta sekä Bonnier & Bonnier AB:lta niiden omistamat Alma Media Oyj:n osakkeet. Hankintahinta on yhteensä 339,7 milj. euroa.

 

                                                                  5 (5)

 

           

 

PÄÄASIALLISET LAADINTAPERIAATTEET (FAS)

 

Almanova on laatinut tämän tiedotteen suomalaisten arvostus- ja kirjausperiaatteiden mukaisesti (FAS, Finnish Accounting Standards).

 

Almanova muodostaa katsauskaudella erillisyhtiön ilman tytär- ja osakkuusyhtiöitä, eikä näin ollen laadi konsernitilinpäätöstä. Edellä tiedotteessa mainittujen syksyllä 2005 toteutuvien yritysjärjestelyiden jälkeen

yhtiö toimii jatkossa uuden Alma Media -konsernin emoyhtiönä. Alma Media -konsernissa on tehty periaatepäätös, että erillisyhtiöiden tilinpäätökset, konsernin emoyhtiön tilinpäätös mukaan lukien, laaditaan suomalaisten arvostus- ja kirjausperiaatteiden mukaisesti. Konsernitilinpäätökset laaditaan kansainvälisten IFRS-standardien mukaisesti, kuten on todettu Alma Media -konsernin vuoden 2005 tiedotteissa.

 

Seuraavassa on esitetty, miltä osin Almanova erillisyhtiön katsauskauden 1-6/2005 suomalaisin kirjausperiaattein laaditun osavuosikatsauksen luvut poikkeavat IFRS:n arvostus- ja kirjausperiaatteista:

 

Yhtiö on kirjannut KILAn päätöksen 2000/1635 mukaisesti listautumiskulut, 1,0 milj. euroa, tuloslaskelmaan rahoituskulujen ryhmään. IFRS-tilinpäätöksessä nämä listautumiskulut kirjataan suoraan omaan pääomaan ylikurssirahastoa vähentäen. Näin ollen kaudelta 1-6/2005 IFRS:n mukainen tilikauden tulos on tulosvaikutukseltaan 1,0 milj. euroa parempi kuin nyt tiedotteessa esitetty FAS:n mukainen tulos. Oman pääoman tasolla IFRS ja FAS eivät eroa Almanova-erillisyhtiössä per 30.6.2005.

 

Almanova julkistaa osavuosikatsauksen vuoden yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta 2.11.2005.

 

ALMANOVA OYJ

c/o Alma Media Oyj

Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki

 

Lisätietoja:

Teemu Kangas-Kärki, talousjohtaja, Alma Media Oyj, puhelin 010 665 2244

 

JAKELU: Helsingin Pörssi, keskeiset mediat