Yhtiöjärjestys

Alma Median yhtiöjärjestys määrittelee muun muassa yhtiön toimialan ja kotipaikan sekä määrittelee yhtiön hallituksen jäsenten toimikauden keston. Siihen on kirjattu myös osakkeiden lunastusmenettelyä koskevat säädökset.

Hyväksytty yhtiökokouksessa 11.3.2010, voimassa alkaen 16.3.2010

1. Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Alma Media Oyj, ruotsiksi Alma Media Abp ja englanniksi Alma Media Corporation ja sen kotipaikka on Helsingin kaupunki.

2. Toimiala

Yhtiön toimialana on konsernin emoyhtiönä toimien itse tai tytäryhtiöiden taikka osakkuusyhtiöiden kautta harjoittaa lehtien julkaisemista, kustannustoimintaa ja muuta viestintään, audiovisuaaliseen toimintaan ja informaatiojärjestelmiin ja -palveluihin liittyvää elinkeinotoimintaa ja graafista teollisuutta, samoin kuin omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa myös televisio- ja radiotoimintaa.

3. Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4. Hallitus

Yhtiön toiminnasta huolehtii hallitus, joka vastaa siitä, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen toimikausi on yksi (1) vuosi. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön toimitusjohtaja ei saa olla hallituksen puheenjohtajana.

5. Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallituksen nimeämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

6. Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja ja yhtiön toimitusjohtaja kumpikin erikseen ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

Hallitus voi antaa oikeuden yhtiön edustamiseen yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä jonkun hallituksen jäsenen kanssa.

Hallitus päättää prokuroiden antamisesta. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin yhdessä hallituksen jäsenen tai henkilön kanssa, jolle hallitus on antanut oikeuden yhtiön edustamiseen.

7. Tilintarkastaja

Yhtiön tilien ja hallinnon tarkastamista varten on valittava vähintään yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastajaksi voidaan valita myös tilintarkastusyhteisö. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita.

Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi tehtävien lakatessa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8. Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kolmessa yhtiön tai sen tytäryhtiön julkaisemassa sanomalehdessä tai toimitettava osakkeenomistajille kirjatussa kirjeessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokouspäivää. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä päivänä ja ajankohtana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

9. Yhtiökokouksen paikka

Yhtiökokous pidetään yhtiön hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla Helsingissä tai Tampereella.

10. Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja liitetiedot, sekä
2. tilintarkastuskertomus

päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta, sekä
7. tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkioista

valittava:
8. hallituksen jäsenet ja
9. tilintarkastaja ja tarvittaessa varatilintarkastaja, sekä

käsiteltävä:
10. muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.

11. Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

12. Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä - joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään - saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat

  • yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
  • yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
  • edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai eläkekassalle,
  • sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka - jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, ja
  • muille sellaisille luonnollisille henkilöille, yhteisöille ja säätiöille, jotka toimivat yksissä tuumin osakkeenomistajan kanssa määräysvallan käyttämiseksi yhtiössä.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

a) osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon;

b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edellä a-kohdassa tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen vasta-arvo euroina noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.

Lunastusmenettely

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrästä sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen kohdassa 8 määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 16 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa.

Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän määräyksiä, lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka edellä tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, yhtiön yhtiökokouksissa äänestää vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi kolmasosa (1/3) tai vastaavasti vähemmän kuin 50 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Muut määräykset

Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- tai ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tai samalla kun tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.